美力科技(300611):浙江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
原标题:美力科技:关于浙江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 贵所于 2025年 8月 1日出具的《关于浙江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020038号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美力科技”）会同财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“财通证券”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中使用的简称与《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
目录 问题 1............................................................................................................................. 3 问题 2........................................................................................................................... 42 问题 3........................................................................................................................... 42 其他问题 ................................................................................................................... 104 问题1 发行人主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，主要应用于汽车行业。报告期内发行人主营业务“其他产品”收入分别为1,963.38万元、2,987.75万元、7,641.52万元及1,462.23万元。非主营业务中的“其他收入”收入分别为1,280.30万元、1,906.69万元、2,009.43万元及490.89万元。 报告期内，公司主营业务收入以境内销售为主，境外销售收入快速增长，由2022年度的6,488.49万元增至2024年度的15,294.22万元。收入占比也由2022年的5.97%升至最近一期的19.39%。 报告期内，发行人营业收入分别为 108,739.56万元、137,623.12万元、160,354.10万元和 41,622.80万元；归属于母公司股东的净利润分别为-3,763.23万元、4,069.77万元、10,668.74万元和3,398.75万元。截至2025年3月31日，发行人商誉金额1,077.92万元。 报告期内发行人毛利率从 14.57%持续上升至 24.6%，而发行人同行业可比上市公司登云股份综合毛利率从29.64%下跌至23.51%。报告期同行业可比上市公司的毛利率如华纬科技、精锻科技均有不同程度的下滑，而万里扬等公司的毛利率也有较大波动。发行人报告期内毛利率变动趋势与同行业变化趋势不一致。 截至2025年3月31日，发行人持有交易性金融资产14.97万元、其他应收款771.59万元、其他流动资产757.08万元，其他非流动资产6,244.15万元、长期股权投资1,855.65万元。发行人持有投资性房地产768.29万元。 请发行人补充说明：（1）发行人主营业务“其他产品”主要构成；非主营业务中的“其他收入”的业务开展情况。（2）境外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合行业发展、贸易政策、销售结构（按国家或地区分别列示海外收入的具体构成）、产品结构、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近两年一期境外收入大幅增长的原因，运输费与境外收入的匹配性，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况，并结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动拟采取的措施。（3）发行人2022年大额亏损、2023年扭亏为赢的原因及合理性；2024年、2025年一季度净利润增长幅度远超收入增长幅度的原因及合理性；报告期内发行人经营业绩波动趋势与同行业可比公司是否一致。量化分析原材料价格对毛利率变动的影响。（4）前期收购形成的商誉对未来经营业绩是否具有持续影响，是否存在进一步减值风险；发行人报告期的业绩增长是否可持续，未来是否存在业绩下滑的风险。（5）结合主要产品销售价格、产品结构、原材料采购价格和单位成本变化情况，说明发行人报告期内毛利率大幅提升的原因，发行人报告期内毛利率变动趋势与同行业变化趋势不一致的合理性。 （6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》的相关要求。（7）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。 请发行人补充披露（2）（4）相关风险。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、发行人补充说明 （一）发行人主营业务“其他产品”主要构成；非主营业务中的“其他收入”的业务开展情况。 1、发行人营业收入“其他产品”主要构成情况 公司营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）明细情况如下： 单位：万元、%
物流运输服务由子公司美力物流提供。为加快在非汽车领域的多元化布局，公司于 2021年 8月设立美力物流，其主营业务包括代理报关、物流运输、仓储配送服务等。目前，美力物流已与万丰奥威（002085）、精工钢构（600496）、新柴股份（301032）等企业建立了长期稳定的合作关系。2024年度，美力物流公司通过优化销售策略，推动物流运输收入实现快速增长。配品配件等销售系公司销售的衬套、支架等配件产品的收入，整体占比不高。 报告期内，公司其他产品收入呈增长趋势，但占公司整体收入比例相对较低。 2、非主营业务中的“其他收入”的业务开展情况 发行人其他业务收入构成情况如下： 单位：万元、%
报告期内，公司“其他产品”以物流运输服务为主导，收入呈增长趋势，主要受益于美力物流的业务扩张；非主营业务收入包括废料销售、厂房租赁及材料（二）境外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合行业发展、贸易政策、销售结构（按国家或地区分别列示海外收入的具体构成）、产品结构、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近两年一期境外收入大幅增长的原因，运输费与境外收入的匹配性，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况，并结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动拟采取的措施。 1、境外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况 报告期内，公司海外客户主要为国际知名企业，公司境外销售前五大客户的具体情况及变动情况如下： 单位：万元
公司境外销售客户主要为客户 A、客户 H、客户 C等国际知名汽车零部件供应商，报告期各期前五大外销客户收入金额分别为 4,310.06万元、7,428.09万元、6,511.85万元和 7,474.26万元，整体呈增长趋势。 2023年度，公司新增客户 C为前五大外销客户，其为通用集团在韩国子公司，发行人积极参与通用集团全球性项目，2022年由于韩国本土供应链出现产能瓶颈，无法完全满足客户 C的采购需求，公司凭借稳定的产品质量和供货能力，成功获得其增量订单，由国内业务逐步拓展到其境外业务。2025年上半年，公司购买德国 MSSC AHLE GmbH资产，并承接其原有优质客户资源，公司成功拓展客户 E和客户 B等新客户，同时客户 A销售规模也有所提升。此外，公司通过与全球热管理领军企业客户 D深化合作，在原有国内业务合作基础上进一步拓展至其境外集团客户，其境外公司业务订单持续放量，推动客户 D首次进入前五大外销客户行列，公司客户结构持续优化。 综上，报告期内公司境外收入前五大客户变动具有合理性。 2、结合行业发展、贸易政策、销售结构（按国家或地区分别列示海外收入的具体构成）、产品结构、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近两年一期境外收入大幅增长的原因，运输费与境外收入的匹配性 （1）发行人最近两年一期境外收入大幅增长的原因 报告期内，公司境外收入金额分别为 6,488.49万元、11,521.42万元、15,294.22万元和 15,222.14万元，收入金额呈逐年上升的趋势。 公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包 括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及 精密注塑件等，主要应用于汽车行业。 全球汽车行业已进入成熟期，根据世界汽车组织（OICA）相关数据，过去 十几年内，全球汽车产量整体呈现上升态势。在此期间，受全球经济增速放缓、 贸易摩擦及公共卫生事件等因素的影响，2018年至 2020年，全球汽车产销量均 有所下滑。近年来，在新能源汽车蓬勃发展以及此前宏观影响因素减弱的背景下， 全球汽车产销量于 2021年重新回到增长状态。根据世界汽车组织（OICA）统计， 2023年全球汽车产销量分别为 9,345万辆、9,285万辆，较 2022年分别同比增长 10.19%、11.89%；2024年全球汽车产销量分别为 9,250万辆、9,531万辆，产量 下降 1.02%，销量同比增长 2.65%，行业总体表现稳定。 数据来源：世界汽车组织（OICA） ②贸易政策 报告期内，公司产品主要出口至北美洲、亚洲和欧洲等地区，重点覆盖土耳其、德国、加拿大、墨西哥、韩国、美国等国家市场。截至本问询函回复出具日，除美国外，其他国家不存在与公司业务相关的明显对华限制性贸易政策，中国与公司其他主要出口国之间不存在大规模贸易摩擦。 报告期内，公司对美国市场的出口销售额占营业收入的比重分别为 1.30%、1.35%、2.21%和 1.56%，占比维持在较低水平，美国市场贸易政策变化对公司整体经营的影响较小。 为应对国际贸易环境变化，公司持续推进全球化战略布局，现已设立德国美力、墨西哥美力等境外公司，持续优化全球供应链体系提升整体抗风险能力。 ③销售结构 报告期内，公司境外收入按地区区分的构成情况如下： 单位：万元
④产品结构 报告期内，公司外销收入按产品构成进行分析具体情况如下： 单位：万元、%
⑤产品售价、成本波动情况 动情况如下： 单位：元/件
2023年度，公司境外弹簧产品销售单价和单位成本较 2022年度分别提升122.31%和 105.48%。这一增长主要源于客户 C、客户 H、客户 G三大核心客户销售收入大幅增长，销售额占比从 15.88%跃升至 43.78%。客户 C主要产品为悬架系统弹簧，客户 H和客户 G主要产品为座椅零部件弹簧，主要以总成件形式销售，产品价值相对较高。 2025年 1-6月，公司境外弹簧产品销售单价和单位成本较 2024年度分别提升 107.36%和 113.61%，这一变化主要受德国美力投产运营影响，其主要产品制动室弹簧（主要应用于商业车）单价较高。剔除德国美力影响后，2025年上半年境外弹簧产品销售单价和销售成本较上年度增加 11.49%和 1.56%。 综上，公司外销产品销售价格和成本变动趋势一致，波动主要受境外销售产品类型变化影响。 ⑥境外收入增长的原因 报告期内公司境外收入情况如下： 单位：万元
2024年度，境外收入持续攀升至 15,294.22万元，同比增长 32.75%。公司通过子公司美力物流成功开拓国际物流服务业务，实现收入 2,395.27万元，贡献了20.79%的增幅。 2025年上半年，境外业务收入达 15,222.14万元，同比增长 129.93%。主要源于子公司德国美力开始生产经营，通过购买 MSSC AHLE GmbH资产成功拓展客户 E、客户 B等客户，贡献境外收入增量 7,307.49万元，贡献增幅 110.38%。 公司海外生产基地的布局不仅显著提升了全球市场配套服务能力，更推动了公司境外收入结构的持续优化升级。 综上，报告期内公司境外业务实现快速增长主要得益于三大核心驱动力：一是老客户订单持续放量，以客户 C、客户 H、客户 G等为代表的头部客户需求稳步提升；二是业务版图有效扩张，通过美力物流公司成功开拓国际运输服务新业务领域；三是产能布局持续优化，德国子公司投产显著增强欧洲市场服务能力，前述三大因素共同推动公司境外收入实现增长。 （2）运输费与境外收入的匹配性 报告期内，公司境外收入金额与境外运输费用的情况如下： 单位：万元
报告期内，上述境外收入金额分布情况如下： 单位：万元
报告期内公司境外运输费与境外收入比例分别为 12.30%、10.23%、11.04%和 8.38%，主要受海运费价格波动和销售区域结构变化影响。2022年由于海运费价格处于高位且北美洲销售占比达 73.26%，运费占比为 12.30%；2025年 1-6月随着海运费价格回落及亚洲销售占比上升至 31.25%，北美洲比例下降到 46.14%，运费占比下降至 8.38%，该变动趋势与同期海运集装箱运价指数波动基本一致。 综上，报告期内公司境外业务运输费与境外收入相匹配。 3、报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况，并结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动拟采取的措施 （1）报告期内境外新增收入情况 报告期内，主要新增境外客户及其对应销售金额和销售产品情况，具体详见本题回复之“（二）/1、境外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况”。 2023年度境外收入增长 5,032.93万元，主要来源于客户 C、客户 H、客户 G的订单增长。上述三家客户收入增幅 4,013.60万元，占当年度新增境外收入的2024年度境外收入增长 3,772.80万元，主要系通过美力物流成功开拓的国际物流服务业务，贡献收入 2,395.27万元，占比达 63.49%，这部分属于开拓的新业务，收入来源属于新增客户。 2025年 1-6月境外收入增长 8,601.92万元，主要源于子公司德国美力开始生产经营，通过购买 MSSC AHLE GmbH资产成功拓展客户 E、客户 B等客户，德国美力贡献 7,307.49万元增量收入，占当年度新增境外收入的 84.95%。 综上，公司境外收入增长有部分来自新客户，具体包括国际物流业务拓展带来的新客户资源、购买资产组获得的新客户资源。 （2）结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响 ①汇率波动对报告期内业绩影响 报告期内，公司汇兑损益对境外销售收入及利润总额的影响如下： 单位：万元
公司报告期内累计汇兑损益金额为-846.55万元，占累计利润总额的比例为-4.40%。总体来看，报告期内汇率波动导致的汇兑损益变动对公司经营业绩影响较小。 ②汇率波动对公司业绩的敏感性分析 报告期内，公司境外销售收入呈现增长趋势，境外销售比例分别为 5.97%、8.37%、9.54%及 16.92%。除子公司德国美力外，公司境外收入的结算货币主要是美元，德国美力主要结算货币为欧元。 报告期内，美元和欧元兑人民币汇率走势情况如下： 数据来源：wind 假定人民币收入、外币收入、公司营业成本及其他因素保持不变，外币兑人民币汇率变动±3%、±5%对公司营业收入、利润总额的影响金额及影响幅度如下： 单位：万元
（3）发行人应对汇率波动拟采取的措施 为应对汇率波动风险，公司采取了多项措施，并得到贯彻执行，具体如下： ①密切关注外汇市场的波动情况，加强外汇管理研究，提高财务、业务人员的外汇汇率风险意识，将外汇汇率风险的应对纳入风险管理体系； ②产品对外报价时，参考汇率变动趋势，考虑一定汇率变动因素进行报价，以降低产品定价后汇率大幅波动的影响； ③实时跟踪相关外汇的汇率波动情况，并结合公司资金需求、客户回款情况适时调整公司外币货币性资产规模，根据相关外汇的汇率波动情况、资金使用计划等择机结汇，降低汇兑损失风险； ④在保证流动性的前提下，公司通过保持适度美元存款规模，收取外币存款利息，以对冲部分汇兑损失风险。 综上，近两年一期公司境外收入实现快速增长主要得益于三大因素：核心客户需求持续释放、国际物流新业务快速扩张及德国子公司高效运营。从客户结构来看，前五大外销客户在过去三年较为稳定，2025年上半年变动较大，主要系德国美力投产运营所致，具有合理性。新增收入部分来自新客户；境外运费支出与境外收入规模相匹配；针对汇率波动风险，公司已建立完善的应对机制，有效控制汇兑损益对经营业绩的影响，整体风险可控。 （三）发行人 2022年大额亏损、2023年扭亏为赢的原因及合理性；2024年、2025年一季度净利润增长幅度远超收入增长幅度的原因及合理性；报告期内发行人经营业绩波动趋势与同行业可比公司是否一致。量化分析原材料价格对毛利率变动的影响。 1、发行人 2022年大额亏损、2023年扭亏为赢的原因及合理性；2024年、2025年一季度净利润增长幅度远超收入增长幅度的原因及合理性 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月，归属于母公司的净利润分别为-3,763.23万元、4,069.77万元、10,668.74万元和 8,039.79万元。2022年度存在一定亏损，2023年度实现扭亏为盈，2024年度和 2025年上半年净利润增幅较大。 （1）2022年大额亏损原因及合理性 2022年公司亏损-3,763.23万元，主要原因系： ①并购整合江苏大圆和北京大圆：北京大圆和江苏大圆原主要客户为韩系车企，因韩系车在中国的市场销量下降，发行人借此机会收购了北京大圆和江苏大圆，两家公司于 2021年 10月起纳入合并报表范围。2022年度尚处于整合期，两家公司合计亏损 5,726.62万元，对公司净利润造成一定程度的影响。 ②商誉减值损失：因子公司上海科工资产组存在减值迹象，2022年度计提商誉减值损失 2,731.86万元，进一步影响利润表现。 综上，公司 2022年度亏损主要受收购的北京大圆和江苏大圆亏损及计提上海科工商誉减值影响。 （2）2023年扭亏为盈、2024年和 2025年 1-6月净利润增长幅度远大于收入增长幅度的原因及合理性 报告期内归母净利润变动情况如下： 单位：万元 |
