保丽洁(832802):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度
江苏保丽洁环境科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 19 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.27《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度>的议案》，表决结果为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。该子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏保丽洁环境科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及代为承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动，为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则 第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用； （三）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金； （六）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （七）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （八）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （九）中国证监会及北京证券交易所认定的其他形式的资金占用情形。 第七条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第三章 防范资金占用的措施 第八条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第九条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金工作的第一责任人及负责人，财务负责人为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内审部是日常监督部门。 第十条 公司股东会和董事会按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的权限、职责和程序审议批准与公司控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。 第十一条 公司财务部、审计部应就公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况定期上报至董事会秘书，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十二条 公司董事、高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司及其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应的措施。 第十三条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。 第十四条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。采用其他方式进行清偿的，应符合现行法律法规的有关规定。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向公众披露。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害并赔偿损失。 当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和北京证券交易所报告和公告。 第四章 责任追究及处罚 第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》等规定对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员予以调离工作岗位或开除处分。 第十八条 公司或子公司发生与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用情况，公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，如与日后颁布的法律、法规规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》不一致时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司股东会负责制定、修改，由公司董事会负责解释。 江苏保丽洁环境科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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