保丽洁(832802):子公司管理制度
江苏保丽洁环境科技股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 19 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.26《关于制定<子公司管理制度>的议案》，表决结果为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏保丽洁环境科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《北京证券交易所股票上市规则》相关法律法规、规范性文件及《江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司持有其 50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的下属各级公司。 第三条 子公司在公司总体方针下独立经营，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作的要求对子公司实施管理。 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督；对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第四条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度规定进行管理控制并接受公司的监督。 第二章 治理结构 第五条 子公司的法人治理结构应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，依法设置、规范运作，并接受公司的监督管理。 第六条 子公司应依法设立股东会（如有）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 第七条 公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。 第八条 子公司的董事、股东代表监事（如有）、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司中的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东会（如有）审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会会议、董事会或股东会审议； （八）承担公司交办的其他工作。 第三章 子公司的人事管理 第九条 公司通过委派董事、监事（如有）和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派的董事、监事（如有）和高级管理人员应由公司董事长或总经理提名，由子公司股东会、董事会选举或聘任。 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。 第十条 公司推荐或委派到子公司任职董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十一条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应按照公司要求向公司进行述职，对于履职情况不符合公司要求者，公司将依法行使股东权利，提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第十二条 子公司应根据自身实际情况建立规范的劳动人事管理制度，制订富有竞争力的绩效考核和薪酬管理制度，各子公司管理层、核心人员的人事变动应经公司人力资源管理部门事前审核和批准。 第四章 子公司经营及投资决策管理 第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立相应的子公司经营计划和风险管理程序等。 第十四条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第十五条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处理、收益分配、关联交易等重大事项，应按《公司章程》及公司相关制度规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会。 第十六条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司将对主要责任人员给予批评、警告、直接解除职务的处分，同时有权要求其承担赔偿责任。 第五章 子公司财务管理 第十七条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度规定，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及有关的规定。 第十九条 子公司应当按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。 （一）应公司董事会秘书的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告必须真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。 （二）子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表、损益报表等。 第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来。 如发生异常情况，公司董事会及审计委员会有权采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员的责任。 第二十一条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和使用个人账户收款。 第二十二条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第六章 重大事项报告及信息管理 第二十四条 子公司应严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二十五条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当保证真实、准确、完整，并在第一时间送达。 第二十六条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关决议情况及相关文件送达本公司董事会秘书；子公司应当及时向本公司董事会秘书通报可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。相关事项包括： （一）对外投资行为； （二）收购、出售资产行为； （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）重大经营性或非经营性亏损； （五）重大诉讼、仲裁事项； （六）重大行政处罚； （七）申请及获取重要专利、申请及获取商标； （八）获取重大奖励或财政补贴； （九）其他重大事项。 第七章 内部审计监督 第二十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第二十八条 公司内审部门负责执行对各子公司的审计工作，主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第二十九条 子公司董事、高级管理人员及各相关部门人员必须积极全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人员的责任。 第三十条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。 第八章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，如与日后颁布的法律、法规规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》不一致时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责制订、修改并解释。 江苏保丽洁环境科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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