根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护江苏保丽洁环境科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》和国家其
它有关法律、法规和规定，制定本章程。 | 第一条 为维护江苏保丽洁环境科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、公司股东、职工及债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《北京证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）和其他相关规定，制订本章程（以
下简称“本章程”）。 |
| 第五条 公司住所：张家港市锦丰镇（江
苏扬子江国际冶金工业园光明村），邮
政编码：215600 | 第一条 公司住所：张家港市锦丰镇（江
苏扬子江国际冶金工业园光明村）安盛
路8号，邮政编码：215600 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
6,308.33万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
8,200.829万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30日内
确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事和高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员包
括总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和经董事会决议确认担任重
要职务的其他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额 |
| 第二十条 公司在首次向社会公众公开
发行股票后的股份总数为 6,308.33万
股，公司的股本结构为：普通股
6,308.33万股。 | 第二十二条 公司已发行的股份总数为
8,200.829万股，公司的股本结构为：
普通股8,200.829万股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采取下列方式增加资 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资 |
| 本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份，但是有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； | 第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（四） 股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议批准。公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。公司依照本章程第二十四条
第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或注
销。属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%；并应当在 3 年内转让或者 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议通过后实施。
公司依照本章程第二十六条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 注销。 | |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员
在离职后6个月内不得转让其所持有的
本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及由中国证监会规定的其
他情形的除外。前款所称董事、监事、
高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账 | 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者 |
| 户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会 30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有的股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。公司应当
与证券登记机构签订股份保管协议，定
期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额取得股
利和其他形式的利益分配； （二）依
照法律、法规和本章程的规定，请求、 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；（二） 依
法请求 召开 、召集、主持、参加或者 |
| 召集、主持、参加或者委托代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；（三）
对公司的经营活动进行监督，提出建议
或质询； （四）根据法律、法规和本
章程的规定转让、赠与或质押所持有的
股份；（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；（六）公司终止或清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；（七）对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；（八）法律、行政
法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；（三） 对公司的经营
进行监督，提出建议或者质询；（四） 依
照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；（五）
查阅 、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；（六） 公
司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利 。 |
| 第三十四条 公司股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。连续
一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应向公
司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面证明材料，公司经核
实股东身份后按照相关规定予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、法规或者本章程，或者决议内容 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内 |
| 违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。董事会、股东等
相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。人民法院对
相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程 |
| | 规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 公司董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或本章程的
规定，给公司造成损失的，股东有权书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。监
事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公
司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董 |
| | 事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（四）不得滥用股东
权利损害公司或其他股东的利益，不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用股东权利给公司或其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责
任。（五）法律、法规和本章程规定应
承担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；（三） 除法律、法规规定的
情形外，不得抽回其股本；（四） 不得
滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作 | 删除 |
| 出书面报告。 | |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。控股股东及实
际控制人违反法律、法规及本章程规
定，给公司及其他股东造成损失的，应
承担赔偿责任。公司制定并执行《防止
与控股股东及关联方资金往来的管理
制度》以防止股东及其关联方占用或转
移公司资金、资产。 | 删除 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| | （三） 严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；（四） 不得以任何方式
占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： （一）决定
公司的经营方针和投资计划； （二）
选举和更换由非职工代表出任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）
审议批准监事会的报告； （五）审议
批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（七）对公司增
加或者减少注册资本作出决议；（八）
对发行公司债券作出决议；（九）对公
司合并、分立、解散、清算和变更公司
形式等事项作出决议；（十）修改公司
章程；（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；（十二）审议批准
本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产（以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准）超过公司最近一 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（一）选举和更换董事，
决定有关董事的报酬事项；（二）审议
批准董事会的报告；（三）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；（五）对发行公司债券作出决
议；（六） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；（七）
修改本章程；（八）对公司聘用、解聘
承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；（九）审议批准本章程第四十
八条规定的担保事项；（十）审议公司
在一年内购买、出售重大资产（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；（十二）审议股权激励计划和
员工持股计划；（十三）审议法律、行 |
| 期经审计总资产 30%的重大交易事项；
（十四）公司拟与关联人发生的交易
（公司受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 2%以上的关联交
易；（十五）审议公司股权激励计划和
员工持股计划；（十六）审议批准变更
募集资金用途事项；（十七）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应由
股东大会决定的其他事项。本条第（十
四）项“关联交易”的类型依据北京证
券交易所相关规则确定。 | 政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。股东会可以授
权董事会对发行公司债券作出决议。公
司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。除法律、行政法规、
中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后经股东大会审
议通过：（一） 单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保；（二） 公
司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；（三） 为资产负债
率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五） 对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；（六） 北京证券交易所
或者本章程规定的其他担保情形。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会 | 第四十八条 公司担保事项属于下列情
形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；（二）公司及其
控股子公司提供担保的总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；（三） 为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；（四）公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；（五） 公
司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；（六） 对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；（七） 法律、行政法
规、中国证监会、北京证券交易所或本
章程规定的其他担保情形。 |
| 会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。除本条第一款
及本章程明确规定需经股东大会审议
通过的对外担保外，其他对外担保由股
东大会授权董事会审议、批准。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。上市公司提供财
务资助，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。上市公司对外提供财
务资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股东
大会审议；（一）被资助对象最近一期
的资产负债率超过 70%；（二）单次财
务资助金额或者连续 12 个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；（三）中国证监
会、北京证券交易所或者本章程规定的
其他情形。公司资助对象为控股子公司
的，不适用上款规定。本章程所称提供
财务资助，是指上市公司及其控股子公 | 股东会审议前款第五项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司为全资子公司提
供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本章程第四十八条第
一款第一至三项的规定。股东会在审议
为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会会议的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 |
| 司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。公司董事、监事、高级管理人
员违反本章程规定的审批权限及审议
程序对外提供担保的，公司依据内部管
理制度给予相应处分，给公司及股东利
益造成损失的，直接责任人员应承担相
应的赔偿责任。 | |
| 第四十三条 除本章程另外规定的提供
担保等事项外，公司发生的交易（公司
受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，由股东大会批准：（一） 交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；（二） 交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；（三） 交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 750 万
元；（四） 交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；（五） 交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 750 万元。上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取 | 第四十九条 （一）公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议： 1、
交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；2、交易
的成交金额占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且超过5,000万元； 3、
交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且超
过5,000万元；4、交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过750万元；5、交易标
的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且超过750万元。
（二）公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议： 1、被资
助对象最近一期的资产负债率超70%；
2、单次财务资助金额或者连续12个月 |
| 其绝对值计算。本章程所称“交易”包
括下列事项：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产除外）；（三）提供财务
资助；（四）提供担保（即上市公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；（五）租入或者租出资产；（六）
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；（九）研究
与开发项目的转移；（十）签订许可协
议；（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；（十二）
中国证监会及北京证券交易所认定的
其他交易。公司下列活动不属于前款规
定的事项：（一）购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；（二）出
售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；（三）虽进行前款规定的交易事
项但属于公司的主营业务活动。 | 内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%； 3、中国
证监会、北交所或者本章程规定的其他
情形。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 公司不得为
董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控制的企业等关联方提供
资金等财务资助，法律法规、中国证监
会及北交所另有规定的除外。对外财务
资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。本章程所称“交易”包括下列
事项：1、购买或者出售资产；2、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司及购买银行
理财产品除外）；3、提供财务资助；4、
提供担保（即上市公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；5、租
入或者租出资产；6、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；7、
赠与或者受赠资产；8、债权或者债务
重组；9、研究与开发项目的转移；10、
签订许可协议；11、放弃权利；12、中
国证监会及北京证券交易所认定的其
他交易。公司下列活动不属于前款规定
的事项：1、购买与日常经营相关的原
材料、燃料和动力（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；2、出售产
品、商品等与日常经营相关的资产（不 |
| | 含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；3、虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，召开时间为上一会计年度结
束后的6个月内。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束之后的6个月
之内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司
应当在事实发生之日起2个月内召开临
时股东大会：（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或本章程所规定人数的
三分之二时；（二）公司未弥补的亏损
达实收股本总额三分之一时；（三）单
独或合并持有公司股份 10%以上的股
东请求时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第五十一条 发生下列所述情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东会：（一）董事人数不足
《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；（二）公司未弥补的
亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；（四）董事会认为
必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 除董事会特别指定地点
外，股东大会应在公司住所地召开。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式 15
为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东大会通知发出后，无正当理由
的，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当于现场会
议召开日期的至少2个交易日之前发布
通知并说明具体原因。 | 第五十二条 公司召开股东会的地点
为：公司住所或公司董事会在股东会通
知中确定的其他地点。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告： | 第五十三条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明原因并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案 10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或合计持有公司股份
10%以上的股东有权提请董事会召集临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内作出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后 10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有本
公司股份 10%以上的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。监事会同意
召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有本公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。审计委员会同意召开临时股
东会的，应在收到请求后5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。审计委
员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北京证券交易所备案。在股东大会
决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。监事会召集股东应在发出股东 | 第五十七条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。审计委员
会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提 |
| 大会通知时及股东大会决议公告时，向
北京证券交易所提交有关证明材料。 | 交有关证明材料。在股东会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条 对于股东或监事会依本章
程的规定自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十三条 对于股东或监事会依本章
程的规定自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第五十四条 股东大会提案应当符合下
列条件：（一）属公司股东大会职责范
围；（二）有明确的议题和具体的决议
事项；（三）符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有本公
司股份 3%以上的股东，有权以书面形
式向本公司提出提案。公司应当将提案
中属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。单独或者合计持有
本公司股份 3%以上的股东，可以在股
东大会召开 10日前提出临时提案并书
面提交召集人，召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规 |
| 告临时提案的内容。除前款规定的情形
外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。股东大会通知中
未列明或不符合本章程第五十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 定，或者不属于股东会职权范围的除
外。 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人应当于公司年度股
东大会召开 20日以前及临时股东大会
召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召
开 20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。 |
| 第五十七条 股东大会通知应包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会议
期限；（二）提交会议审议的事项和提
案；（三） 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；（四）有权
出席股东大会股东的股权登记日；（五）
会议联系人姓名、电话号码；（六）会
议召开的方式；（七）网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会通知
和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地点和会议期
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；（四）有权
出席股东会股东的股权登记日；（五）
会务常设联系人姓名，电话号码；（六）
网络或者其他方式的表决时间及表决
程序（股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确 |
| 见及理由。股东大会网络方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 认，不得变更）。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：（一）教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；（二）与本
公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；（三）披露持有
本公司股份数量；（四）是否受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；（二）与公司或者公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关
系；（三）持有公司股份数量；（四）
是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积
投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日通知
并说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
| 第六十条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要的措施，保证股东大会的正
常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事 | 第六十六条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 |
| 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股东名册上在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席股东大会并
在授权范围内行使表决权。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的公
司所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规及本
章程行使表决权。股东可以亲自出席股
东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：（一）代理人的姓名；（二）是否
具有表决权；（三）分别对列入股东大
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；（四）委托书签发日期
和有效期限；（五）委托人签名（或盖
章），委托人为机构股东的，应加盖机
构单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；（二）代理人
姓名或者名称；（三）股东的具体指示，
包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 ??
委托人为机构的，由其法定代表人、执
行事务合伙人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | 删除 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人 |
| 会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 员应当列席并接受股东的质询。 |
| 新增 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。股东自行
召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及签署保存等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。独立董事年度述职报告最 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每位独立董事也应作出述职报
告。 |
| 迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。 | |
| 第七十一条 董事、监事和高级管理人
员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；（二）会议主持人
以及出席或列席会议的董事、监事和其
他高级管理人员姓名；（三）出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；（五）股东的质询意见
或建议以及相应的答复和说明；（六）
律师及计票人和监票人的姓名；（七）
本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：（一） 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；（二） 会议主
持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；（三） 出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；（四） 对每
一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；（五） 股东的质询意见或者建议
以及相应的答复或者说明；（六） 律
师及计票人、监票人姓名；（七） 本
章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
的内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料等资料一并
保存，保存期为10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 |
| 抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
北京证券交易所报告。 | 力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第七十六条 股东大会的决议分为普通
决议与特别决议。股东大会作出普通决
议，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。股东大会作出特别决议，须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。股东会
作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：（一）董事会和监事会的
工作报告；（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；（三）董事会
和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；（四）公司年度预算方案、决算
方案；（五）公司年度报告；（六）除法
律、行政法规和本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过：（一）董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；（三）董事会成员的任
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、
行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、分拆、
合并、解散和清算；（三）本章程的修
改；（四）公司在一年内购买、出售重
大资产（以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准）超过公司最近一期 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过： （一） 公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、分拆、
合并、解散和清算；（三）本章程的修
改；（四）公司在一年内购买、出售重
大资产（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或者向他人提供担保的金 |
| 经审计总资产 30%的事项；（五）股权
激励计划和员工持股计划；（六）《公司
章程》第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的股份回购事项；（七）
法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；（五）股权激励计划；（六）法律、
行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第七十九条 ??
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。上市公司控股子公司
不得取得该上市公司的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在1年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决
权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。公司董事会、
独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。但不得采取有偿或变 | ??
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的36个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司董事会、独立董事、
持有公司1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 相有偿的方式进行收集。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 | |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。股东大会对有关关联
事项进行决议时，视普通决议和特别决
议不同，分别由出席股东大会的非关联
股东所持表决权的过半数或者三分之
二以上通过。有关关联事项的表决投
票，应当由两名非关联股东代表参加计
票和监票。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不 应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十一条 关联股东的回避和表决程
序为：（一）关联股东应主动提出回避
申请，否则其他股东有权向股东大会提
出关联股东回避申请；（二）当出现是
否为关联股东的争议时，由会议主持人
进行审查，并由出席会议的律师依据有
关规定对相关股东是否为关联股东做
出判断；（三）股东大会对有关关联交
易事项表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份后，由出席股东大会
的非关联股东按照《公司章程》和股东
大会议事规则的规定表决。 | 删除 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外， 非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的 |
| 理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事的提名方式和程序为：（一）董事
会、持有或合并持有公司股份3%以上的
股东，可以提名董事候选人（独立董事
除外）；（二）独立董事由公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司已发行股
份1%以上的股东提名，提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利；（三）
监事会、持有或合并持有公司股份 3%
以上的股东，可以提名非由职工代表担
任的监事的候选人；（四）监事会中的
职工代表监事由职工代表大会选举产
生；（五）股东提名董事、独立董事或
者监事时，应当在股东大会召开 10日
前，将提名提案、提名候选人的详细资
料、候选人的声明或承诺提交董事会。
如本公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的，股
东大会在董事、监事选举中应当采取累
积投票制。前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事、监事人数相同的表决 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。 |
| 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东书面告知候选董事、
监事的简历和基本情况。适用累积投票
制选举公司董事、监事的具体表决办法
如下：（一）独立董事、非独立董事、
监事的选举实行分开投票方式。具体操
作如下：选举独立董事时，每位股东有
权取得的投票权数等于其所持有的股
份数乘以他有权选出的独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向独立董事候
选人；选举非独立董事或监事时，每位
股东有权取得的投票权数等于其所持
有的股份数乘以他有权选出的非独立
董事或监事人数的乘积数，该票数只能
投向非独立董事或监事候选人。（二）
股东在填写选票时，可以将其所持有的
投票权集中投给一位候选人，也可以分
散投给数位候选人，并在其选举的每名
候选人名单后标注其使用的投票权数
目。（三）如果选票上该股东使用的投
票权总数没有超过其所合法拥有的投
票权数目，则该选票有效，差额部分视
为放弃表决权。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了其所合法拥有的
投票权数目，则该选票无效。（四）表
决完毕后，由股东大会监票人清点票
数，并公布每位候选人的得票结果，依
照候选人所得票数多少，决定当选董事
或监事人选。（五）董事、监事候选人 | |
| 以其得票总数由高往低排列，位次在本
次应选董事、监事人数之前（含本数）
的董事、监事候选人当选，但当选董事、
监事的得票总数应超过出席股东大会
的股东所持表决权股份总数（以未累积
的股份数为准）的二分之一。（六）两
名或两名以上候选人得票总数相同，且
该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，
该次股东大会应就上述得票总数相同
的董事、监事候选人按规定程序进行再
次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（七）如果在股东大会上当选的董事、
监事人数未超过法定人数或应选人数
的二分之一时，此次选举失败，原董事
会、监事会继续履行职责，并尽快组织
实施下一轮选举程序。如果当选人数超
过法定人数，且超过应选人数的二分之
一但不足应选人数时，则新一届董事
会、监事会成立，新董事会、监事会可
就所缺名额再次进行选举或重新启动
提名、资格审核、选举等程序。 | |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。通过网络
或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式的时间，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹 |
| 作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 无法辨认的表决票、未投的表决票，均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中特别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会表决通过之日。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举
提案的，除非股东会另有决议，新任董
事从股东会决议通过之日起就任。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一者，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 | 第一百〇一条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， |
| 期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的
公司、企业的董事长或厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任，自
该公司、企业破产、清算完结之日起未
逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；（六）被中国证监会及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选，期限尚未届满；（七）被
证券交易所或者全国中小企业股份转
让系统有限责任公司认定其不适合担
任公司董事，期限尚未届满；（八）法
律、行政法规或部门规章规定的其他情
形。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职
务。董事在任职期间出现本条情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。中国证监会
或证券交易所对独立董事离职另有规
定的，按相关规定办理。 | 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾2年；（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；（七）被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；（八）
法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举产生
或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期 3 年，从
就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满，可以连选连 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。独立董事连任时间不得超过六
年。董事任期从就任之日起计算，至本 |
| 任。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行董事职
务。董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。 | 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、法规
和本章程，对公司负有下列忠诚义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；（二）
不得挪用公司资金；（三）不得将公司
资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；（四）不得违
反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；（五）不得
违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己和他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；（七）不得接受与
公司交易的佣金归为己有；（八）不得
擅自披露公司秘密；（九）不得利用其
关联关系损害公司利益；（十）法律、 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；（四）未向董事会或者
股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交
易；（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；（六）未向董事会或者股 |
| 行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠诚义务。董事违反本规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；（八）不得擅自披露
公司秘密；（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、法规及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；（二）应公平对待所有股
东；（三）应及时了解公司业务经营管
理状况；（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；（五）应当如实
向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；（六）行
使被合法赋予的公司管理处置权，不得 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；（二）应公平对待所有
股东；（三）及时了解公司业务经营管
理状况；（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；（五）应当如实 |
| 受他人操纵；（七）接受对其履行职责
的合法监督和合理建议；（八）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；（六）法
律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条 董事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。除下列情形外，董事
的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于
法定最低人数；（二）独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中没有
会计专业人士；在上述情形下，辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺且相关公告披露后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍
应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 60日内完成董事补选。除
前款规定外，独立董事还应当在辞职报
告中对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起上市公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。董
事辞职生效或者任期届满，应向董事会 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞
职报告之日生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。除《北京证券交易所
股票上市规则》另有规定外，出现下列
规定情形的，在改选出的董事、高级管
理人员就任前，原董事、高级管理人员
仍应当按照有关法律法规、北交所相关
规定和本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；（二）审计委员会成
员辞职导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士；（四）
董事会秘书辞职未完成工作移交或相
关公告未披露。董事提出辞职的，公司 |
| 办妥所有移交手续。董事对公司和股东
负有的忠实义务在其辞职报告生效后
或其任期结束后的两年内并不当然解
除；其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间根据公
平的原则决定。 | 应当在60日内完成董事补选，确保董事
会及审计委员会的构成符合法律法规
和本章程的规定。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在任期结束后
一年内仍然有效。其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇七条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后的合理时间内并不当然解除。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息；其他义务的持续期应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和北交所的有关
规定执行职务。 | 删除 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除 |
| 第一百〇七条 董事会由5名董事组成， | 第一百一十一条 公司设董事会，董事 |
| 其中2名为独立董事。董事由股东大会
选举产生，任期三年，任届期满，可连
选连任，但独立董事任期最多不能超过
六年。 | 会由5名董事组成，其中2名为独立董
事；设董事长1人，不设副董事长。公
司不设职工董事。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案； （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； （五）制订公司的
利润分配方案和弥补亏损方案； （六）
制订公司增加或者减少注册资本的方
案以及发行债券或其他证券及上市方
案；（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散和变更
公司形式的方案；（八）在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的
基本管理制度；（十二）制定公司章程
的修改方案；（十三）管理公司信息披
露事项；（十四）向股东大会提请聘请 | 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；（二）执行股东会的决议；（三）
决定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；（七）在股东会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司
的基本管理制度；（十一）制订本章程
的修改方案；（十二）管理公司信息披
露事项；（十三）向股东会提请聘请或
者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检 |
| 或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；（十六）对公司治
理机制是否给所有股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否
合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。公司董事会设
立审计、战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人；审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。各专
门委员会职责如下：（一）审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：1、披
露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；2、聘用或
者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；3、聘任或者解聘公司财务负责 | 查经理的工作；（十五） 法律、行政
法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。超过股东会授权范围的
事项，应当提交股东会审议。 |
| 人；4、因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；5、法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。（二）提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：1、提名或者
任免董事；2、聘任或者解聘高级管理
人员；3、法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。（三）薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：1、董事、
高级管理人员的薪酬；2、制定或者变
更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；3、
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；4、法律、行政法规、 | |
| 中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。（四）战略委员会负责对公司中长
期发展战略和重大投资决策进行研究,
并就下列事项向董事会提出建议：1、
对公司中长期发展战略进行研究并提
出建议；2、对公司章程规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；3、对公司章程规定须经
董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；4、对其他
影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；5、董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。各专门委员会的工作细
则由董事会制定。各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。 | |
| 第一百〇九条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 | 删除 |
| 第一百一十二条 公司董事会对于对外
担保事项的决策权限及表决方式按照
本章程第四十二条规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十三条 公司发生的交易（受
赠现金资产、提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议批
准：（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 | 第一百一十五条 董事会应按法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，确定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。（一）公司发
生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：1、交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的 |
| 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；（四）交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；（五）交
易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。上述指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》（以下简称“《股票
上市规则》”）规定须提交东大会审议通
过，按照有关规定执行。 | 10%以上；2、交易的成交金额占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，
且超过1,000万元；3、交易标的（如股
权）最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且超过1,000万
元；4、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过150万元；5、交易标的（如
股权）最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。（二）公司提供担保
的，应当提交公司董事会审议并对外披
露。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。（三）公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披
露义务。公司不得为董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助，法
律法规、中国证监会及北交所另有规定
的除外。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财务
资助或者追加财务资助。公司提供资助
对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，且该控股子 |
| | 公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前述规定。（四）公司与关联人
发生的交易（除提供担保外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：1、
公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的关联交易；2、与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经
审计总资产0.2%以上的交易，且超过
300万元。董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事应当回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足3人的，应将该事项提交公司股
东会审议。 |
| 第一百一十四条 董事会对关联交易事
项（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）的决策权
限如下：（一）公司与关联自然人发生
的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.2%以上的关联 | 删除 |
| 交易；（三）公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 2%以上的
关联交易,应将该交易提交股东大会审
议批准后方可实施，并按照北京证券交
易所的规定进行审计或者评估。与日常
经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十五条 董事会设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。 | 第一百一十六条 董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职
权：??
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告； | 第一百一十七条 董事长行使下列职
权：??
（八） 在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告； |
| 新增 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日前以书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。董事
长认为必要时，可以在合理的期限内召
集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决 | 第一百二十条 代表十分之一以上表决 |
| 权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。 | 权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
电子邮件或者传真；通知时限为：召开
前 5 天。情况紧急，经全体董事同意，
可以另行确定董事会通知的时间及通
知方式。 | 第一百二十一条 公司召开临时董事会
会议，应当在会议召开5日之前通知所
有董事。情况紧急，经全体董事同意，
可以另行确定董事会通知的时间及通
知方式。 |
| 第一百二十条 董事会会议通知包括以
下内容：（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议期限；（三） 会议的召开
方式；（四） 事由及议题；（五） 会
议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；（六） 董事表决所必
需的会议材料；（七） 董事应当亲自
出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。 | 第一百二十二条 董事会会议通知包括
以下内容：（一）会议日期和地点；（二）
会议期限；（三）事由及议题；（四）
发出通知的日期。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系 |
| | 董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式
为记名投票表决或举手表决。每名董事
有一票表决权。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 第一百二十五条 董事会决议以记名投
票、举手表决或会议主持人建议的其他
方式进行表决。在保障董事充分表达意
见的前提下，公司董事会召开和表决可
以采用电子通信方式或本章程规定的
其他方式进行并作出决议，有关规定详
见《董事会议事规则》。 |
| 第一百二十六条 董事会会议记录包括
以下内容：（一） 会议届次和召开的
时间、地点、方式；（二） 会议通知
的发出情况；（三） 会议召集人和主
持人姓名；（四） 出席董事的姓名以
及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；（五） 会议议程；（六） 会
议审议的事项、每位董事对有关事项的
发言要点和主要意见；（七） 每一决
议事项的表决方式和表决结果（说明具
体的同意、反对、弃权票数）；（八）
与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十八条 董事会会议记录包括
以下内容：（一）会议召开的日期、地
点和召集人姓名；（二）出席董事的姓
名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（五）每一决议
事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）。（六）
公司章程或与会董事认为应该记载的
其他事项。 |
| 第一百二十七条 董事应对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法 39
律、行政法规或者本章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。 | 删除 |
| 第一百二十八条 董事会设董事会秘 | 第一百五十一条 公司设董事会秘书， |
| 书，负责股东大会和董事会会议的筹
备、文件的保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务、投资者关系管
理、协助独立董事履行职责等事宜。董
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。公司解聘董事会秘书应当
有充分的理由，不得无故解聘。董事会
秘书有下列情形之一的，公司应当自该
事实发生之日起1个月内解聘董事会秘
书：（一）出现本章程规定不得担任董
事会秘书情形的；（二）连续3个月以
上不能履行职责的；（三）违反法律法
规、北交所业务规则、本章程，给公司
或者股东造成重大损失的。公司应当在
原任董事会秘书离职3个月内聘任董事
会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书职责，并及时公告，同
时向北交所报备。公司指定代行人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第一百二十九条 董事会秘书是公司高
级管理人员，由董事长提名，董事会聘
任，对公司和董事会负责。 | 删除 |
| 第一百三十条 董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验，由董事会委任，
并符合以下条件：（一）正直诚实，品
行良好，具有良好的职业道德和个人品
德；（二）熟悉法律、行政法规、规章
以及其他规范性文件，具有履行职责所
需的财务、管理、法律知识；（三）法 | 删除 |
| 律、行政法规、部门规章和本章程规定
的其他条件。 | |
| 第一百三十一条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识及相关工作经验，具有良好的职
业道德和个人品德，且不存在本章程第
九十六条规定情形，或者为公司现任监
事。董事会秘书的主要职责是：（一）
负责公司信息披露事务，协调公司信息
披露工作，组织制订公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；（二）负
责公司投资者关系管理和股东资料管
理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；（三）组织筹备董
事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字确认；（四）负责公司信息披露
的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向北京证券交易所报告并公
告；（五）关注公共媒体报道并主动求
证真实情况，督促董事会及时回复北京
证券交易所所有问询；（六）组织董事、
监事和高级管理人员进行证券法律法
规、《股票上市规则》及北京证券交易
所其他相关规定的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的权利和义务； | 删除 |
| （七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守证券法律法规、《股票上市规则》、
北京证券交易所其他相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实
地向北京证券交易所报告；（八）《公
司法》、《证券法》、中国证监会和北
京证券交易所要求履行的其他职责。公
司应当建立相应的工作制度，为董事会
秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、财务负责人及其他高级管理人员和
公司相关人员应当支持、配合董事会秘
书在信息披露方面的工作。董事会秘书
为履行职责有权了解公司的财务和经
营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。董事会秘书在履行职责
过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向北京证券交易所报告。董事
会秘书辞职的，应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。董事会秘书的辞职报告自送
达董事会时生效，但董事会秘书辞职未
完成工作移交或相关公告未披露的，自
董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效；在辞职报告尚未生效
前，拟辞职的董事会秘书仍应继续履行 | |
| 职责。 | |
| 第一百三十二条 除监事外，公司董事
或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所
的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。公司董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；（二）直接或间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；（五）与公司及其控股股东、实 |
| | 际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；（六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；（七）最近
12个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；（八）法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：（一）根据法律、行
政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；（二）符合本章程规
定的独立性要求；（三）具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 |
| | 规则；（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；（六）法
律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）
参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护
中小股东合法权益；（三）对公司经营
发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；（四）法律、行政法
规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；（二）向董事会提议召开临时股东
会；（三）提议召开董事会会议；（四）
依法公开向股东征集股东权利；（五）
对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；（六）法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。独立董事行使前款第一项至 |
| | 第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使第一款所
列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。 |
| 新增 | 第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百三十
三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会 |
| | 议记录签字确认。公司为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事专门会议负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：（一） 提名
或者任免董事；（二） 聘任或者解聘
高级管理人员；（三） 法律、行政法
规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事专门会议负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：（一）
董事、高级管理人员的薪酬；（二）制
定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）
法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。董事会对独立董
事专门会议的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事专门会议的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司在董事会中设置 |
| | 由董事组成的审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：（一） 披露财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；（二） 聘用或者解聘
承办上市公司审计业务的会计师事务
所；（三） 聘任或者解聘上市公司财
务负责人；（四） 因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；（五） 法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员
会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委 |
| | 员会成员应当在会议记录上签名。审计
委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理 1人，
副总经理若干名，董事会秘书1人，财
务负责人1人。上述人员为公司高级管
理人员，均由董事会聘任或解聘 | 第一百四十二条 公司设总经理一名，
副总经理若干名，财务负责人一名，董
事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 本章程第九十六条规
定不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。本章程第九十八条关于董
事的忠诚义务和第九十九条第（四）项、
第（五）项及第（八）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。本章程关于董
事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不得在公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；公司的财务人员不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。 | 第一百四十四条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 公司总经理对董事会
负责，行使下列职权：
??
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总
经理、财务负责人； | 第一百四十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
??
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等其他高级管理
人员（董事会秘书除外）； |
| 第一百三十九条 总经理工作细则包括 | 第一百四十七条 总经理应制订总经理 |
| 下列内容：
??
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； | 工作细则，报董事会批准后实施。《总
经理工作细则》包括下列内容：
??
（三） 公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度； |
| 第一百四十条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。 | 删除 |
| 第一百四十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职，有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 第一百四十二条 公司副总经理协助总
经理分管公司经营中不同之业务。总经
理对副总经理享有提名权，副总经理经
公司总经理提名由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十九条 公司副总经理协助总
经理工作。副总经理的职权执行《总经
理工作细则》的规定。 |
| 新增 | 第一百五十条 公司财务负责人协助总
经理完成本章程和董事会赋予的与财
务有关的职责和任务。 |
| 第一百四十三条 高级管理人员辞职应
当提交书面辞职报告，但不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。高级管
理人员的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 删除 |
| 第一百四十四条 高级管理人员应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承 |
| 有关规定。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程，给
公司造成损害的，应承担赔偿责任。 | 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百四十六条 本章程第九十六条规
定关于不得担任董事的情形，同样适用
于监事。公司董事、总经理及其他高级
管理人员不得兼任监事。上市公司董
事、高级管理人员的配偶、父母和子女
在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。 | 删除 |
| 第一百四十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十九条 监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。监事辞职自
辞职报告送达监事会时生效。监事任期
届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，或
者职工代表监事辞职将导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在前述情形下，辞职报告应当在下 | 删除 |
| 任监事填补因其辞职产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在
60 日内完成监事补选。 | |
| 第一百五十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百五十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | 删除 |
| 第一百五十二条 监事不得利用关联关
系损害公司的利益，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应承担赔偿责
任。 | 删除 |
| 第一百五十四条 公司设监事会，为公
司经营活动的监督机构。监事会由3人
组成，其中股东代表 2 人，职工代表1
人。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百五十五条 监事会设监事会主席
1 名，监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席负责召集和主持监
事会会议。监事会主席不能履行职责或
者不履行职务时，由半数以上监事共同 | 删除 |
| 推举一名监事召集和主持监事会会议。 | |
| 第一百五十六条 监事会对股东大会负
责，行使下列职权：（一）对董事会编
制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、法
规、本章程和股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免建议。（四）当董
事、高级管理人员的行为损害公司利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；（七）依
照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；（九）组织对高级管理
人员进行离任审计；（十）法律、法规
和本章程规定的其他职权。 | 删除 |
| 第一百五十七条 监事会会议的召集、
召开、议事方式和表决程序，除《公司
法》及本章程规定外，由监事会议事规
则规定。 | 删除 |
| 第一百五十八条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议，监事可以提议召开临 | 删除 |
| 时监事会会议。监事会会议应有过半数
监事出席方可举行。监事会决议必须经
全体监事过半数同意，方可通过。 | |
| 第一百五十九条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，监事会议事规则经股东大会批准
后实施。 | 删除 |
| 第一百六十条 监事会会议应由监事本
人出席。监事因故不能出席的，可以书
面授权其他监事代为出席监事会。 | 删除 |
| 第一百六十一条 监事会会议通知包括
以下内容:（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；（二）事由及议题；（三）
发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百六十二条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。会议记录作为公司档
案保存，自作出之日起保存10年。 | 删除 |
| 第一百六十四条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。上述年度报告、
中期报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。上述年度
报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百六十六条 ??
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损、提取公
积金后所余税后利润，可以按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。股东大会或者董
事会违反规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公
司。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百五十七条 ??
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和依法提
取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。股东会违反《公
司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。公司
持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金不得
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十八条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 删除 |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策
为：（一）公司利润分配的决策机制1、
公司董事会应结合公司实际经营情况、
盈利能力、现金流状况、发展阶段及当
期资金需求，在充分考虑和听取股东 | 第一百五十九条 公司利润分配政策如
下：（一）公司的利润分配原则公司应
当实行持续、稳定的利润分配政策，应
重视对投资者的合理投资回报，兼顾公
司的可持续发展，保持利润分配政策的 |
| （特别是公众投资者）、独立董事和外
部监事的意见基础上，制定利润分配方
案；公司独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过，并提请股东大
会审议批准。公司当年盈利，董事会未
提出以现金方式进行利润分配预案的，
还应说明原因，独立董事应当对此发表
独立意见，并提请股东大会审议批准。
作为公司档案保存的董事会会议记录
中，要详细记录公司管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事
会投票表决情况等内容。2、股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限
于通过常设电话、公司网站专栏、召开
见面会等多种方式与中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各
类股东特别是中小股东参加公司股东
大会的权利，公司股东大会应依法对利
润分配预案实施表决；董事会、独立董
事和符合条件的股东可以向公司股东
征集其股东投票权。（二）利润分配具 | 连续性和稳定性，并符合法律、法规的
有关规定。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。（二）公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。在具备现金分红条件的情况
下，应优先采用现金分红方式进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。（三）利润分配的
条件和比例1、现金分红条件。公司主
要采取现金分红的利润分配政策，现金
分红时应同时满足下列条件：（1）公
司该年度的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；公司累计可分配利润为正值；（2）
审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；（3）
公司未来12个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。上述重大投资计划或重大现
金支出指下列情形之一：（1）公司未
来12个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计达到或超过公司最近一期经
审计净资产的20%且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 |
| 体政策 1、利润分配原则公司在制定利
润分配政策和具体方案时，重视投资者
的合理投资回报，并兼顾公司长远利益
和可持续发展，保持利润分配政策连续
性和稳定性。在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，公司积极采取现金
方式分配利润。2、利润分配形式及顺
序公司视具体情况采取现金、股票、现
金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。在符合现金
分红的条件下，公司原则上优先采取现
金分红的方式进行利润分派。根据公司
现金流状况、业务成长性、每股净资产
规模等真实合理因素，公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配。3、利
润分配的期间间隔：公司原则上采取年
度利润分配政策，公司董事会可根据公
司的发展规划、盈利状况及资金需求计
划提出中期利润分配预案，并经临时股
东大会审议通过后实施。4、现金分红
（1）现金分红的条件在符合现金分红
的条件下，公司应当采取现金分红的方
式进行利润分配，符合现金分红的条件
为：① 在当年实现的净利润为正数且
累计未分配利润（即弥补亏损、提取积
金后所余税后利润）为正数，且现金流
充裕实施分红不会影响公司续持经营。
② 审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见。③ 公司未来 12 | 30%。上述重大投资计划或重大现金支
出须按照相关法律法规以及公司章程
要求履行相应审批程序后方可实施。2、
发放股票股利条件。在满足现金股利分
配的条件下，若公司营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司进行股票
股利分配不会造成公司股本规模及股
权结构不合理的前提下，可以在提出现
金股利分配预案之外，提出并实施股票
股利分配预案。3、利润分配的比例。
具体分红比例由董事会根据相关规定
和公司实际经营情况拟定，提交股东会
审议决定。公司进行利润分配时，公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：（1）公
司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达
到80％；（2）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40％；（3）公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 |
| 个月内无重大投资计划或现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未
来 12个月内拟购买资产、对外购买资
产、对外投资、进行固定产等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且超过5,000万元。④
公司现金流满足公司正常经营和长期
发展的需要。（2）现金分红的比例公
司应保持利润分配政策的连续性和稳
定，在满足现金分红条件时，公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的10%。（3）差异化
的现金分红政策董事会应当综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情况，按照
本章程规定的程序，提出具体现金分红
政策：①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；②公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；③公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资 | 支出安排的，可以按照前项第三项规定
处理。（四） 利润分配方案的审议程
序与机制1．定期报告公布前，公司董
事会应详细分析及充分考虑公司实际
经营情况以及社会融资环境、社会融资
成本、公司现金流量状况、资金支出计
划等各项对公司资金的收支有重大影
响的相关因素，在此基础上合理、科学
的拟定具体分红方案。2．独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。3．董事会通过分红方案后，
提交股东会审议。公司召开涉及利润分
配的股东会时，应根据《公司法》《公
司章程》及其他规范性文件的规定，为
中小股东参与股东会及投票提供便利；
召开股东会时，应保障中小股东对利润
分配问题有充分的表达机会，对于中小
股东关于利润分配的质询，公司董事、
高级管理人员应给予充分的解释与说
明。公司年度实现盈利但未提出现金利
润分配预案的，董事会应说明未进行现
金分红的原因、资金使用规划及用途
等。4．董事会和股东会在有关决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。公司将通过多种途 |
| 金支出安排的，可以按照前项规定处
理。（4）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减向该股东所分配
的现金红利，以偿还其所占用的资金。
5、股票股利公司发放股票股利的具体
条件：若公司营收增长迅速，并且董事
会认为股票价格与公司股本规模不匹
配时，公司可以采取股票方式分配股
利。（三）利润分配政策调整的条件和
程序公司根据经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，可以
按照本章程规定的程序对公司利润分
配政策进行调整或变更。公司董事会应
详细论证并说明调整原因，调整时应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。确有必要对公司章
程定的利润分配政策进行调整或者变
更的，有关利润分配政策调整的议案由
董事会制定并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事及监事会应
当对利润分配政策调整发表意见；调整
利润分配政策的议案经董事会审议通
过后提交股东大会以特别决议审议，公
司应安排网络投票等方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利，充分反映
股东的要求和意愿。（四）股东回报规
划的制定周期和相关决策机制公司董 | 径（电话、传真、电子邮件、投资者关
系互动平台等）听取、接受公众投资者
对利润分配事项的建议和监督。
5．公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。（五） 利润分配政策的调
整公司根据外部经营环境或者自身生
产经营情况的变化、投资规划和长期发
展的需要，并结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事的意见调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，并提交股
东会特别决议审议。其中，对现金分红
政策进行调整或变更的，应在议案中详
细论证和说明原因，并经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过；
调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，且不得违反中国证监会
和北京证券交易所的有关规定；股东会
审议利润分配政策变更事项时，公司应
当提供网络投票等方式以方便社会公
众股股东参与股东会表决。（六） 利
润分配的信息披露公司应在年度报告
或半年度报告中披露利润分配预案和 |
| 事会根据利润分配政策及公司实际情
况，结合独立董事、监事会及股东（尤
其是社会公众股东）的意见制定和调整
股东回报规划。股东回报规划的制定和
调整应提交股东大会审议。公司原则上
每三年重新修订一次股东回报规划，并
由公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司目前盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段及当期资金需求，确
定该时段的股东回报规划。公司调整股
东回报规划应以股东权益保护为出发
点，充分听取股东（尤其是社会公众股
东）、独立董事和监事会的意见，且不
得与本章程规定的利润分配政策相抵
触。 | 利润分配政策执行情况，说明是否符合
本章程的规定或者股东会决议的要求。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2个
月内完成股利（或股份）的派发事项 。 |
| 第一百七十条 公司实行内部审计制
度，设立内部审计部，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百七十一条 公司内部审计制度和 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事 |
| 审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十三条 公司聘用会计师事务
所应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议，并由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。 董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务
所 。 |
| 第一百七十五条 经公司聘用的会计师
事务所享有下列权利：（一）查阅公司
财务报表、记录和凭证，并有权要求公
司的董事、总经理或者其他高级管理人
员提供有关的资料和说明；（二）要求
公司提供为会计师事务所履行职务所
必需的子公司的资料和说明；（三）列 | 删除 |
| 席股东大会，获得股东大会的通知或者
与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师
事务所的事宜发言。 | |
| 第一百七十六条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百七十七条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 第一百七十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 20 日事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 新增 | 第一百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产 |
| 负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。 | 负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条 公司分立前的债务按
所达成的协议由分立后的公司承担。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 | 一百八十四条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司减少资本后的注册资本不得低
于法定的最低限额。公司应当自作出减
少注册资本决议之日起 10日内通知债
权人，并于 30日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。公司
自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减少注册资本，应
当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。依照前款规定减少
注册资本的，不适用前条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起30日内在公司指定报刊上 |
| | 或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条
??
（二）股东大会决议解散；
??
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散
??
（二）股东会决议解散；
??
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。公司出现前款规定的解散事
由，应当在10日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百
八十四条第（一）项情形的,可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改 | 第一百九十一条 公司有前条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经 |
| 本章程,须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3以上通过。 | 股东会决议而存续。依照前款规定修改
本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第一百八十七条 公司根据本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内组成清算组
进行清算。清算组由董事或者股东会决
议确定的人员组成。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在债权申报期
间，清算组不得对债权进行清偿。 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在
公司指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当立即
向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记 。 |
| 第一百九十三条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。 | 第一百九十八条 清算组履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组
成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十九条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 |
| 第一百九十四条 公司的通知可以下列
任何一种形式发出：（一）专人送出；
（二）邮件方式送出；（三）公告方式
进行；（四）电子邮件；（五）传真；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十二条 公司的通知以下列形
式发出：（一） 以公告方式进行；（二）
以专人送出；（三）以邮件方式送出；
（四） 以传真、电子通信或本章程规
定的其他形式。 |
| 第一百九十六条 公司召开股东大会的
会议通知，以会议公告或其他书面的方
式进行。 | 第一百七十四条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十七条 公司召开董事会的会
议通知，以信函、传真、电子邮件或专
人送出书面通知方式进行。 | 第一百九十八条 公司召开监事会的会
议通知，以信函、传真、电子邮件或专
人送出书面通知方式进行。 |
| 第一百九十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； | 第一百七十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； |
| 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。公司发出的通知，以电
子邮件发送的，则发送之日视为送达之
日。公司通知以传真形式发送的，传真
之日视为送达之日。 | 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子通信方式发出的，以相
关信息到达被送达人指定接收系统的
日期为送达日期；公司通知以公告方式
发出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 |
| 第二百〇一条 公司指定《中国证券
报》、《证券时报》中的一家或多家报
刊和北京证券交易所网站以及其他中
国证监会指定的信息披露媒介为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司应以北交所指定
信息披露平台为刊登公告和其他需要
披露信息的媒体。 |
| 第二百〇二条 公司制定信息披露管理
制度，对公司信息披露具体事项进行管
理。公司制定及执行单独的《投资者关
系管理制度》以管理投资者关系相关事
项。 | 删除 |
| 第二百〇三条 公司及相关信息披露义
务人应当根据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》以
及北京证券交易所其他相关规定，及
时、公平地披露所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的
信息或事项（以下简称重大信息、重大
事件或者重大事项），并保证所披露的
信息真实、准确、完整，简明清晰，通
俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司及公司的董事、监
事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 | 删除 |
| 行职责，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。 | |
| 第二百〇四条 有下列情形之一的，公
司应当修改本章程：（一）《公司法》
或有关法律、法规、规章或其他规范性
文件修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、法规、规章和其他规范性文
件的规定不一致；（二）公司情况发生
变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：（一） 《公司法》或有
关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；（二） 公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；（三） 股
东会决定修改章程。 |
| 第二百〇五条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百〇一条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
| 第二百〇六条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百〇二条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| 第二百〇八条 释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。（二）实际控制人，
是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够支配、实际支配公司行为的自
然人、法人或其他组织。（三）关联关
系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可 | 第二百〇四条 释义：（一）控股股东，
是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。（二）实际
控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。（三）关联
关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致 |
| 能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第二百〇九条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 | 删除 |
| 第二百一十一条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商主管机关最近
一次核准登记后的中文版本章程为准。 | 第二百〇六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以前”、“至少”、“达”
都含本数；“不足”、“少于”、“低
于”、“过”不含本数。 | 第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十三条 本章程由公司董事会
负责解释。本章程未尽事宜，按有关法
律、法规、部门规章、规范性文件、中
国证监会和北交所的规定执行；本章程
的相关规定如与日后颁布或修改的有
关法律、法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会和北交所的规定相抵触，则
应根据有关法律、法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会和北交所的规定
执行。 | 删除 |
| 第二百一十四条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百〇八条 本章程附件包括《股东
会议事规则》和《董事会议事规则》。 |
| 新增 | 第二百〇九条 本章程的未尽事宜或与
当时颁布的法律、行政法规、其他有关 |
| | 规范性文件的规定冲突的，以法律、行
政法规、其他有关规范性文件的规定为
准。 |
| 新增 | 第二百一十条 本章程中所称“总经理”
的含义与《公司法》所称的“经理”相
同，所称“副总经理”的含义与《公司
法》所称的“副经理”相同。 |
| 第二百一十五条 本章程经公司股东大
会审议通过后生效。 | 第二百一十一条 本章程由公司股东会
审议通过之日起生效实施。本章程的修
改由董事会拟订修改草案，报股东会批
准后生效。本章程由公司董事会负责解
释。 |
