金城医药(300233):修订《公司章程》及部分公司制度

 时间：2025年08月20日 22:06:04 中财网

原标题:金城医药:关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告

证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2025-059
山东金城医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合最新监管法规体系和公司实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订 本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市 公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代 表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定 代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人 签署。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动
　其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份 每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议 可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高 级管理人员直接持有本公司股份发生变化的， 仍应遵守上述规定。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及国务 院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东 享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转第三十三条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续 180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供，但需遵守《公司法 《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责 任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的 适用本章程第三十三条第（五）项及本条第一至第 四款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
第三十七条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的合法利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的合法利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的合法利益；公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
　损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
　实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； ……第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； …… 除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经董事 会审议后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一 至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。第四十七条公司下列对外担保行为，应当经董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保（资产负债率以被担保人最近一年经 审计的财务报表、最近一期财务报表数据孰高为 准）； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供 的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）深交所或者本章程规定的其他情形 除前款规定的担保行为应提交股东会审议 外，公司及其控股子公司的其他对外提供担保均 由董事会批准。董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四 项情形的，可以豁免提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
　出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 对违反相关法律法规、本章程规定的审批权 限及审议程序的对外担保，公司应采取合理、有 效的措施解除违规担保行为，降低公司损失，维 护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责 任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司 董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全等保 护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的 责任。
第四十二条公司下列对外提供财务资助行为 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （三）深交所规定的其他情形。 董事会审议对外提供财务资助事项时，应 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。公司资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款 规定。公司不得为董事、监事、高级管理人员 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助。第四十八条公司下列对外提供财务资助行为，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （三）深交所或者本章程规定的其他情形 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行 信息披露义务。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联 参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人 控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 不足本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。前述第（三）项规定的持股比 例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算 基准日。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者不足本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 上述第（三）项规定的持股比例的计算，以 股东提出书面要求之日作为计算基准日。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当 报告公司所在地中国证监会派出机构和深交所， 说明原因并公告。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发 布通知并说明具体原因。公司应当以网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东 可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所 地或股东会通知中明确规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将 提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设 置会场以现场形式召开外，还可以同时采用安全 经济、便捷的网络、电话、传真和其他方式召开 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。
第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；第六十一条股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间和表决程序 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间以及表决程序。股东大会互联网投票开 始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时 间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深 交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日 的深交所的交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交 易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当 不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登 记日一旦确定，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职情况以及在 持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控 制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在 其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情 况； （二）与持有公司5%以上有表决权股份的股东 及实际控制人是否存在关联关系；与公司其他 董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系 （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否被中国证监会在证券期货市场违法第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 入失信被执行人名单； （六）是否存在不得提名为上市公司董事、监 事、高级管理人员的其他情形； （七）是否符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及深交所其他规则和《公司章程》 等要求的任职资格。　
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会 通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场 会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不少 于2个工作日且不多于7个工作日的规定。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人名称、持有公司股份的数量和性 质； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）是否具有表决权； （四）对该次股东大会提案的明确投票意见指 示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注 明是否授权由受托人按自己的意思决定； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议 通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通 过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十一条股东大会审议关联交易时，下列股 东应当回避表决：第八十六条股东会审议关联交易时，下列股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权
（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接 或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 决权受到限制和影响的； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能 造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或 间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关 系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接 控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接 或者间接控制的法人单位任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权 受到限制和影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八十四条公司非独立董事候选人、独立董事 候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于非独立董事和独立董事候选人提名 方式和程序： 1、董事会及单独或者合并持有公司3％以上股 份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1％ 以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）关于监事候选人提名方式和程序： 1、监事会及单独或者合并持有公司3％以上股 份的股东，有权 提名非职工代表监事候选人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会或职工大会民主选举产生。 （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交 方式与程序： 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人，应 当立即征询被提名人是否同意成为董事、监事 的意见。第八十八条公司非独立董事候选人、独立董事候 选人提名方式和程序： （一）关于非独立董事和独立董事候选人提名方 式和程序： 1、董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份 的股东，有权提名非独立董事候选人； 2、董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权提名独立董事候选人。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 （三）关于董事选举提案的形成和提交方式与程 序： 1、董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征 询被提名人是否同意成为董事的意见。 2、董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董 事职责。 3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快 核实了解其简历和基本情况，并在股东会召开前 披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人 有足够的了解。
2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应 当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺， 表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关 资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整 性，保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人 应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情 况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案 提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的 提案应当符合本章程第五十二条的规定。　
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无 法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料 不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事 无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事 会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具 体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对 公司的影响作出说明并公告； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除 在董事辞职后1年内仍然有效。第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在董事辞任后1年内仍然有效。董事在任职期间
　因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中独 立董事3名，公司董事会不包含职工董事。第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董 事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副 董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会应当建立严格的审查 和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须 报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组 织有关专家、专业人员进行评审。 公司交易事项（包括对外投资、收购出售资产 资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐 赠等）、关联交易事项达到如下标准的，应由 董事会作出决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还 应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个第一百一十五条董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股 东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司交易事项（包括对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠 等）、关联交易事项达到如下标准的，应由董事 会作出决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应 提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上的，且绝对金额超过5000万元， 还应提交股东会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额 超过5,000万元，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还 应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联法人发生的交易金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人 发生的交易金额超过30万元的关联交易，应由 公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董 事会讨论并做出决议；但公司与关联方发生的 交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提 交股东大会批准后方可实施；本项的交易不含 提供担保、提供财务资助。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类 交易，应当按照累计计算的原则适用于本条第 二款第（一）至（六）规定。已按照本款规定相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股 东会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交 股东会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元，还应提交股东会审议； （六）公司与关联法人发生的交易金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发 生的交易金额超过30万元的关联交易；但公司与 关联方发生的交易金额超过3000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应提交股东会批准后方可实施；本项的关联 交易不含提供担保、提供财务资助； （七）公司提供担保，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意，但提供担保符合本 章程第四十七条规定的情形，还应提交股东会审 议； （八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意，但财务资助符 合本章程第四十八条规定的情形，还应提交股东 会审议。 公司在12个月内发生的同一类别且标的相关的 交易时，应当按照累计计算的原则适用于本条第 二款第（一）至（六）项的规定。已按照本章程 履行相应审议程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。 如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和
提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计 算范围。 除本章程第四十一条规定必须由股东大会审议 的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会 审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担 保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出 席董事会会议的2/3以上董事同意。 违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确 规定的公司股东大会、董事会对外担保审批权 限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济 责任。 如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会 和深交所对对外投资、收购或出售资产、委托 理财、资产抵押、提供担保、对外捐赠事项的 审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。深交所对对外投资、收购或出售资产、委托理财 资产抵押、提供担保、财务资助、对外捐赠事项 的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产 获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行审 议程序。 除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易 未达到本条标准的，由总裁办公室批准或授权总裁 批准。
第一百一十六董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。删除
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会提议时、过半数独 立董事提议时、董事长认为必要时、总裁提议 时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时 应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条临时董事会会议在会议召开 前二日以前通知全体董事。董事会会议的通知 方式为书面通知，由专人送出邮件或者电子邮 件方式发送董事。第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事。临时董事会在会议召开2日以前通知全 体董事。董事会会议以书面通知（含电子邮件） 专人送达或者微信、短信等其他方式发送董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条董事会秘书负责通知全体董事及 各有关人员并作好会议准备。董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； 口头通知至少包括上述第（一）（二）项内容 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更 取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后 按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事 的认可并做好相应记录。第一百二十条董事会秘书负责通知全体董事及 各有关人员并作好会议准备。董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议的时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决定必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时， 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会审议提供财务资助、担 保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一 票。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，公司应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十三条董事会会议以记名投票方式 表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话、视频、电子邮件、网络等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字（含电 子签名）。第一百二十三条董事会表决方式原则上为书面 记名投票方式，在保障董事充分表达意见的前提 下，董事会可以用电话、视频、电子邮件、传签 等方式进行并作出决议，并由参会董事签字（含 电子签名）。
新增第三节独立董事
新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女；
　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交 所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三 项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过 半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条公司董事会设置战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。
新增第一百三十九条战略委员会的主要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百二十八条本章程第九十八条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同样适用于高级管理人员。
第一百二十九条公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员 不得担任公司的高级管理人员。第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百六十一条公司实施连续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 将积极采取现金方式分配利润。 （一）利润分配方式第一百六十二条公司实施连续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取 现金方式分配利润。 利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现 金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条 件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）实施现金分红条件 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 （三）现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司董事会将根据公司的实际经营情况 和资金需求状况制定当年的现金分红方案。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的20%,但募集资金投资项目除外。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 （二）实施现金分红条件 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 （三）现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在 满足现金分红条件时，公司如无重大资金支出安 排，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的20%；如有重大资金支出安排，公 司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求 状况制定当年的现金分红方案。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的20%，但募集 资金投资项目除外。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第三项规定处理。 （五）利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分配。 （六）股票股利分配的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权 结构合理的前提下，采取股票股利方式分配股 利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）利润分配的审议程序 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公 司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股 东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年 度现金利润分配比例不足当年实现的可供分配的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。 （五）利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 （六）股票股利分配的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构 合理的前提下，采取股票股利方式分配股利或者 以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 （七）利润分配的决策程序、机制 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过公司邮箱、网络平台、 电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 （八）分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要 求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
利润的20%时，应当在定期报告中披露原因、公 司留存资金的使用计划和安排。 （八）分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 （九）利润分配时间 公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公 司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实 施。 （十）利润分配政策的调整： 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事 会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会 应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报 规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性， 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权 益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行 研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状 况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素 详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提 交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表 独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对 调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 （九）利润分配政策的调整 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会 审议后提交股东会审议决定。公司董事会应当根 据股东会审议通过的《股东分红回报规划》中确 定的利润分配政策，制定分配预案。 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如 因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，由公司董事会、审计委员会进行研究 论证并在股东会提案中结合行业竞争状况、公司 财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和 说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公 司审计委员会审核、董事会审议后提交公司股东 会批准，且调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深交所的有关规定。公司召开股东会审 议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公 众股东参加股东会提供便利，该等议案需经出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经 营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对 公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营 亏损； 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变 化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金 流量净额与净利润之比均低于20%； 中国证监会和深交所规定的其他事项。
中国证监会和深交所的有关规定。公司召开股 东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表 决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该 等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变 化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致 公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司 经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重 大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生 的现金流量净额与净利润之比均低于20%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事 项。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。　
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
　第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百七十六条公司以深交所网站 （http://www.szse.cn）和符合国务院证券监 督管理机构规定条件的媒体作为刊登公司公告 和披露其他需要披露信息的媒体。第一百八十条公司以深交所网站 （http://www.szse.cn）和符合国务院证券监督管 理机构规定条件的媒体作为刊登公司公告和披露 其他需要披露信息的媒体。董事会有权决定调整确 定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披 露媒体符合相关资格与条件。
新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商 行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
　第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散: （一）章程规定的营业期限届满或者章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当 修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改章 程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司 注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后 的中文版章程为准。第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第二百〇一条本章程所称“以上”包含本数； “低于”“多于”不含本数。第二百〇九条本章程所称“以上”“以内”都含 本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本
　数。
第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
第二百〇四条本章程经公司股东大会审议通过 之日起生效，修改时亦同。第二百一十二条本章程经公司股东会审议通过之 日起生效并实施，修改时亦同。
《公司章程》中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”，删除原第七章及章程全文中关于“监事”“监事会”的表述，将“监事会”职权修改为“审计委员会”职权。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下不再逐一列示。（未完）
各版头条