新威凌(871634):董事会议事规则
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.02：修订《董事会议事规则》；议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定的要求，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第二章 董事会的组成 第三条 董事会由 5名董事组成，包括 3名非独立董事及 2名独立董事。 第四条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责信息披露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 第六条 公司董事会设置审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可根据需要在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，召集人应当为独立董事且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第三章 董事会的召集和召开 第七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事。 第八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话、微信、短信方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为临时董事会会议召开 3日前通知全体董事。如遇紧急事项，可以电话、微信、短信、电子邮件等方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 第十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事如已出席会议，应视作该董事已收到会议通知。 第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托应该遵循以下原则： （一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席。 （五）委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。 第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章 董事会的审议和表决 第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决，会议表决实行一人一票。 第十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议、电话会议、视频会议或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在一名审计委员会成员的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，董事会秘书应当场作出统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第五章 附 则 第二十七条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。 第二十八条 本规则所称“以上”“不少于”含本数；“过”“超过”不含本数。 第二十九条 本规则的解释权属于公司董事会，本规则的修改或废止，由股东会决定。 第三十条 本规则经股东会审议通过之日起施行。 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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