泰恩康(301263):《公司章程》修订对照表

 时间：2025年08月20日 22:10:55 中财网

原标题:泰恩康:《公司章程》修订对照表


修订前修订后
第一条 为维护广东泰恩康医药股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护广东泰恩康医药股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本 章程。
第七条 董事长为公司的法定代表人。删除
新增第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，具体由公司的董事会审议决定。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务总监、财务副总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、

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的原则，同种类的每一股份具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同 次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
第十六条同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同 次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每 股面值为人民币壹元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十九条公司发起人、发起人认购的股份数量、出 资时间、出资方式详见下表所列示：第二十条公司设立时发行的股份总数为 6,750.00万股、面额股的每股金额为1元。公司发 起人、发起人认购的股份数量、出资时间、出资方 式详见下表所列示：
第二十条公司股份总数为42,549.75万股，全部为 普通股。第二十一条 公司已发行的股份总数为 42,549.75万股，公司的股本结构为：普通股 42,549.75万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。删除
新增第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五

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款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份数的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人 员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规 定。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变 动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致 的变动除外），应当及时向公司报告。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东，董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票或其他具有股权性质的 证券而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持 有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他 具有股权性质的证券。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股 东，董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照本条第一款款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

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　股东的要求予以提供。 股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。删除
新增第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股

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院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以 向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其删除

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关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润 分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产， 损害公司及其他股东的合法利益。违反本章程规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。发生公司控 股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会应立即向 人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不 能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安 全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵 占公司资产、损害公司及社会公众股股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制 人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章 程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司 财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接 责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有 严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。　
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其 最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守 本节的规定。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

修订前修订后
　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

修订前修订后
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准符合第四十二条规定条件的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议公司与关联人（包括关联法人和关联自 然人）发生的金额超过三千万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（提供 担保除外）； （十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买 或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投 资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资 子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、 债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出 资权利等）；如公司进行前款规定的交易事项但属于公 司主营业务活动的除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之 五十以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百 分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超 五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算； 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准符合第四十七条规定条件的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本项 前述规定提交股东会审议：1、公司参与面向不特 定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免；3、关联交易定价为国家规定 的；4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国 人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应 担保；5、公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联 交易的方式履行相关义务：1、一方以现金方式认 购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2、 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债 券或者其他衍生品种；3、一方依据另一方股东会 决议领取股息、红利或者报酬；4、深交所认定的 其他交易。 （十二）审议公司发生的交易【包括但不限于：购 买或出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司 投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）。 前述交易不包括：购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）、出售产品、商品等与日常经营相关的资产 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）、虽 进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动。】 达到下列标准之一的事项：

修订前修订后
审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（十五）项下第 3或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履 行股东大会审议程序。 （十六）审议公司下列对外提供财务资助事项（公司 以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或 者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）： 1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财 务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之 十； 3、证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资 助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实 际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资 比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联 参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过 半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审 议。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产 百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的证券投 资； （二十）审议下列期货和衍生品交易事项： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易 而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、 为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一 期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万 元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万 元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交 易。 本章程所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券 回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券 交易所认定的其他投资行为。本章程所称期货交易是1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万 元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对 金额超五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算； 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东 会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（十五）项下 第3或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的 规定履行股东会审议程序。 （十三）审议公司下列对外提供财务资助事项（公 司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业 务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股 东中不含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的除外）： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 百分之七十； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净 资产百分之十； 3、证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向关联 参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制 的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公 司向前述关联参股公司提供财务资助的，应提交股 东会审议。

修订前修订后
指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易 活动。本章程所称衍生品交易，是指期货交易以外的， 以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合 为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既 可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的， 也可以是上述标的的组合。但不包含以下情形： 1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍 生品交易行为； 2、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持 有三年以上的证券投资； 5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 （二十一）审议单次在公司最近一期经审计净资产百 分之五十以上且绝对金额超过五千万元的对外捐赠事 项。 （二十二）审议在公司对未来十二个月内委托理财范 围、额度及期限等进行合理预计，且委托理财额度占 公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金 额超过五千万元的委托理财事项； （二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第 一款第（十四）的规定项提交股东大会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 （不含邀标等受限方式）； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行 规定的同期贷款利率标准； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、 高级管理人员提供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交 易的方式履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种；（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）在公司对未来十二个月内证券投资范围、 额度及期限等进行合理预计的，审议证券投资额度 占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且 绝对金额超过五千万元的证券投资； 本章程所称证券投资，包括新股配售或者申购、证 券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳 证券交易所认定的其他投资行为。但不包含以下情 形：1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券 投资行为；2、固定收益类或者承诺保本的投资行 为；3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认 购权利；4、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；5、公司首次 公开发行股票并上市前已进行的投资。 （十七）审议下列期货和衍生品交易事项： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为 交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授 信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占 公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且 绝对金额超过五百万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最 近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金 额超过五千万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品 交易。 本章程所称期货交易是指以期货合约或者标准化 期权合约为交易标的的交易活动；衍生品交易，是 指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标 准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期 货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、 汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组 合。 （十八）审议在公司对未来十二个月内委托理财范 围、额度及期限等进行合理预计，且委托理财额度 占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且 绝对金额超过五千万元的委托理财事项； （十九）审议单次在公司最近一期经审计净资产百 分之五十以上且绝对金额超过五千万元的对外捐 赠事项。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

修订前修订后
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者 报酬； 4、深交所认定的其他交易。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元。 （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本 章程规定的应当由股东大会决定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、 （四）、（七）项情形的，无需提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。未经董事会或股 东大会审议通过，公司不得提供担保。 公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序 进行对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大 小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公 司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的百分之三十； （八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千 万元。 （九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或 本章程规定的应当由股东会决定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、 （五）、（八）项情形的，无需提交股东会审议。 股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议 程序进行对外担保的，公司董事会视公司损失、风 险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相 应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担

修订前修订后
　赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险并对违反审批权限、审批 程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所 地或召集人确定的其他地点。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十一条 公司召开股东会时应当聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

修订前修订后
　时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集

修订前修订后
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加 新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日 前以规定的方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开十五日前以规定的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日 前以规定的方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开十五日前以规定的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。

修订前修订后
场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易 日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两 个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交 易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说 明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会

修订前修订后
授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。删除
新增第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一

修订前修订后
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

修订前修订后
存，保存期限不少于十年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的 股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形 式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董 事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）股权激励计划； （五）分拆所属子公司上市； （六）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司资产总额百分之三十； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深交所 上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司 形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董 事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三 十； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种；

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其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股 东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事 项。 前款第（五）项、第（十）所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外， 还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。（九）回购股份用于减少注册资本； （十）重大资产重组； （十一）公司股东会决议主动撤回公司股票在深交 所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或转让； （十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）法律、行政法规、深交所相关规定或者本 章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第（六）项、第（十一）所述提案，除应当经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份 的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的， 应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其 意见代为表决。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息，并应当依规披露征集公告和相关征集文件， 并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配 合。征集人持有公司股票的，应当承诺自征集日至在 审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股 份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。

修订前修订后
为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。　
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股 东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关 联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系 的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股 东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的， 关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联 关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议 主持人在会议开始时宣布。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会 推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的 简历和基本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东 可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人 名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大 会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的 监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况， 经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式 选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候 选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累 积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会有权向公司董事会推荐非 独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历 和基本情况，提交股东会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之一以上的 股东可提出非独立董事候选人名单，并提供候选人 的简历和基本情况，提交股东会选举。 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过民主方 式选举产生。 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 人。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票 制，选举一名董事的情形除外。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候 选董事的简历和基本情况。

修订前修订后
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。

修订前修订后
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在会议决议公告中作特 别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在会议决议公告中作特 别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事应获得任职资格，自股东大会 作出相关决议之日起就任。删除
新增第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间在股东会作出相关决议之日起 就任，但股东会决议中对新任董事的就任时间另有 规定的，从其规定。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个 月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个 月内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚 未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事的人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规定 的其他内容。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一 的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风 险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规 定的其他内容。 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的， 公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人 的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风 险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处 罚；

修订前修订后
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公 开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名 单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表 大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选 人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不 得将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见。 （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会、职 工代表大会等有权机构审议董事、高级管理人员候 选人聘任议案的日期为截止日。 董事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情 形之一的，不得被提名担任公司董事、高级管理人 员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。任期三年。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与公司同类的业务；第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
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