禾昌聚合(832089):对外投资管理制度
苏州禾昌聚合材料股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于2025年8月19日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.15：《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，维护公司及公司股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件以及《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合本公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司以货币资金出资，或将房屋、厂房、机器、设备、物资等实物，以及权益、股权、技术、债权、专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，依照本条下款规定的形式进行投资的行为。对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。 第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 公司对外投资的原则： （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称子公司)的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《苏州禾昌聚合材料股份有限公司股东会议事规则》、《苏州禾昌聚合材料股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 股东会授权董事会对达到下列标准之一，但未达到本制度第八条所规定标准的下列对外投资事项，由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第九条所规定的标准的，由总经理批准。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。 第十一条 公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及其他有权部门颁布的相关规定以及《公司章程》、《苏州禾昌聚合材料股份有限公司关联交易管理制度》等关于关联交易的规定。 第三章 对外投资管理执行与控制 第十二条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十三条 公司董事会下设董事会战略委员会，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十四条 总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施新项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于公司对外投资的决策机构及时对投资作出调整。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十五条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款等手续。 第十六条 对专业性很强或较大型投资项目，可聘请专业机构协助管理。 第十七条 公司内部审计部门负责对对外投资项目进行事前效益审计，以及对对外投资项目进行定期审计。 第十八条 公司对外投资项目实施后，可以根据需要对被投资企业派驻代表，如董事或者财务负责人，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或者总经理报告，并采取相应措施。 第十九条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出暂停投资项目或调整投资计划等建议，并按审批程序重新报请原决策机构审议。 第二十条 公司董事会、审计委员会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第四章 对外投资的财务管理及审计 第二十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十三条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第二十四条 公司的子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。公司的子公司应当根据公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。 第二十五条 公司的子公司应参照本公司的相关制度制定其对外投资管理制度、关联交易制度、对外担保制度等。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第二十七条 公司的子公司必须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司的所有信息享有知情权。 第二十八条 公司的子公司所提供的信息应当真实、准确、完整。子公司应将与其相关的重要信息在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对外披露。子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会： （一）收购、出售重要资产； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）对子公司生产经营状况具有重大影响的其他事项； （九）北京证券交易所等有权部门所规定的其他事项。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜或本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十一条 本制度的解释权属公司董事会。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事会 2025年8月20日 中财网
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