禾昌聚合(832089):重大信息内部报告制度
苏州禾昌聚合材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于2025年8月19日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.25：《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息是指能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响或对投资者决策产生较大影响的、尚未公开的情形或事件。 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生前述情形或事件时，按照本制度规定的负有信息报告义务的有关人员、部门（以下简称“信息报告义务人”）及时将相关信息向公司董事会秘书和证券部报告，并告知董事长。 第三条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。公司证券部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。 第四条 本制度适用于公司各部门及其全资子公司、控股子公司、具有重大影响的参股公司（以下统称“子公司”）。 第二章 信息报告义务人 第五条 信息报告义务人负有向公司证券部和董事会秘书报告其知悉的重大信息的义务，“信息报告义务人”包括： （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人； （二）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （三）持有公司百分之五以上股份的股东； （四）全资、控股子公司负责人、董事、高级管理人员； （五）其他可能接触重大信息的相关人员，如相关部门负责人等。 第六条 信息报告义务人因工作关系而了解公司未公开披露信息，在该等信息未公开披露前，负有保密义务。信息报告义务人不得利用内幕信息从事内幕交易。 第七条 信息报告义务人应对呈报信息的真实性、准确性、完整性、及时性负责。 第三章 重大信息的范围 第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 （一） 本制度所述“重要会议”，包括： 1、公司及各子公司召开的董事会、股东会； 2、格斯及各子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二） 本制度所述的“交易”，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4、提供财务资助（含委托贷款）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会及北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 （三） 公司发生的本条第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四） 关联交易事项： 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对0.2%以上的交易，且超过300万元； 3、公司与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用上述规定。 （五） 诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上。连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5、北交所认为有必要的其他情形。 （六） 其它重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7、公司及公司股东发生承诺事项。 （七） 重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 7、公司出现股东权益为负值； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押，或主要银行账户被冻结； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 12、公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； 13、法律、法规、规章、规范性文件、交易所业务规则规定或公司认定的其他重大风险情况。 （八） 重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外）； 5、变更为公司审计的会计师事务所； 6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动； 7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 11、法律、法规、规章、规范性文件、交易所业务规则规定或公司认定的其他情形。 第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第四章 重大信息内部报告程序 第十一条 本制度规定的信息报告义务人，在知悉重大信息时，应立即以书面形式向董事会秘书报告重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、承诺、意向书、备忘录、决议和记录、政府批文、法律、法规、法院判决、中介机构关于重要事项出具的意见书、情况说明等。 信息报告义务人在紧急时可以先以电话或口头形式报告董事会秘书，且于当日或次日上午前补报书面文件和材料。 信息报告义务人对其报告的重大信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。 第十二条 公司各部门负责人、各所属分公司或子公司负责人为该部门、该分公司或子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或公司的信息披露联络人，负责本部门或公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。 第十三条 董事会秘书和证券部根据相关规定对公司和子公司上报的重大信息进行分析和判断，了解重大事项的具体情况，如需履行信息披露义务的，应按信息披露事务管理制度规定和要求予以披露。 第十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后 24小时内向公司董事会秘书报告可能发生的重大信息： （一）有关各方就重大事件进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时； （三）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （四）公司拟将该重大事件提交董事会审议时； （五）信息报告义务人知道或应当知道该重大事件时。 董事会秘书在接到重大信息报告后第一时间报告董事长，并依据中国证监会和北交所有关规定、《公司章程》及相关制度进行处理。对于需要事先经独立董事认可的重大事件，董事会秘书在向董事长报告时，一并向独立董事报告。 第十五条 信息报告义务人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以书面、电话、邮件、口头或会议等方式通知董事会秘书。 对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。 第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件做出决议的执行情况； （二）公司就已披露的与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜，超过约定交付或者过户期限的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告1次进展情况，直到完成交付或过户； （六）出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事件，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十七条 公司各部门、分公司和子公司研究、讨论或决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书或证券部人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十八条 公司各部门、分公司和子公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第十九条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少 5工作日通知董事会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息。 第二十条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，报告涉及的内容资料公司职能部门、分公司及各子公司应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。 第二十一条 子公司应指定专人对相关信息予以整理并妥善保管，公司各部门和子公司在使用财务数据及其他相关数据对某项重要事件进行表述时，均应以公司对外公告为准，不得擅自改动。 第二十二条 董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料。 第二十三条 信息报告义务人和责任人应当及时敦促公司各部门、分公司、各子公司应披露信息的收集、整理、报告工作。公司各部门、分公司、各子公司报送信息及相关材料，应经信息报告义务人或责任人确认。 第五章 重大事项内部报告责任 第二十四条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应对信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除职务、解除劳动合同等处分，并有权要求其担损害赔偿责任。 董事会秘书认为上述信息应该公告的，应当立即将有关信息报告董事长并通知所有董事。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事会 2025年8月20日 中财网
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