| 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准的其他方式。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除
外：（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
公司因本条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十三条第二款、第三款调整至第二
十七条。 |
| 公司依照本条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销，法律法规另有规定的除外。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 新增 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经2/3以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， |
| | 应当在6个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法
转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十六条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有10%以上股
份的股东或虽未直接持有但可实际
支配10%以上股份表决权的相关主
体，持有或控制的本公司向不特定
合格投资者公开发行前的股份，自
公开发行并上市之日起12个月内不
得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、
实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母以及其他关系密切的家庭成
员。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构对上市公
司的股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份另有规定的，从其规定。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以
及上市前直接持有 10%以上股份的股东
或虽未直接持有但可实际支配 10%以上
股份表决权的相关主体，持有或控制的本
公司向不特定合格投资者公开发行前的
股份，自公开发行并上市之日起12个月
内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际
控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密
切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%。所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及北京证券交易所等对
股份转让有其他限制性规定的，应
遵守其规定。 | 就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%。所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。中国证监会及北京证券交易所
等对股份转让有其他限制性规定的，应遵
守其规定。公司股东对所持股份有更长时
间的转让限制承诺的，从其承诺。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票： | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直 |
| （一）公司年度报告、中期报告公
告前30日内及季度报告公告前10日
内；因特殊原因推迟年度报告、中
期报告公告日期的，自原预约公告
日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩报告、业绩快报公
告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重
大事件（以下简称“重大事件”或
“重大事项”）发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，
因特殊原因推迟年度 报告公告日
期的，自原预约公告日前30日起算，
直至公告日日终；
(二)本章程第二十八条第三款第二
项至第四项规定的期间。 | 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第二十九条 公司董事会不按照前
款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 | 调整至第三十一条第三款 |
| 行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | |
| 第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东,享有同等权利，承担
同种义务。公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。股权登记日
与会议日期之间的间隔不得多于7
个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券
登记及服务协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第二款内容调整至第三十三条 |
| 新增 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； |
| 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定, 向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供连续180
日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， |
| | 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。 |
| 第三十三条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中 |
| | 国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 |
| 自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 |
| 或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
原第三十六条第二款调整至第四十一条 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第三十七条 持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利 |
| | 益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司股东及其关联方
不得占用或者转移公司资金、资产
和其他资源。公司控股股东、实际
控制人应当采取切实措施保 证公
司资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得通过任
何方式影响公司的独立性。 | 删除 |
| 第四十条 公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控制的企业等关联方提供
资金等财务资助。
股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，预付投资款等方式将资
金、资产和其他资源直接或间接提
供给控股股东及其关联方使用；也
不得互相代为承担成本和其他支
出。 | 删除 |
| 第四十一条 公司应积极采取措施
不断完善防范股东非经营性资金占
用长效机制，严格控制股东及其关
联方占用或者转移公司资金、资产
及其他资源。
公司控股股东、实际控制人及其关
联方不得以下列任何方式占用公司
资金：(一)公司为控股股东、实际
控制人及其关联方垫付工资、 福 | 删除 |
| 利、保险、广告等费用和其他支出；
(二)公司代控股股东、实际控制人
及其关联方偿还债务；
(三)有偿或者无偿、直接或者间接
地从公司拆借资金给控股股东、实
际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其关联方的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用资金；
(六)中国证监会、本所认定的其他
形式的占用资金情形。
公司与股东或者实际控制人之间提
供资金、商品、服务或者其他资产
的交易，应当严格按照有关关联交
易的决策制度履行董事会、股东大
会的审议程序，关联董事、关联股
东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及
其附属企业占用。公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董
事会应当视情节轻重对直接责任人
给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事应提请公司股东大会
予以罢免。 | |
| 第四十二条 公司在拟购买或参与
竞买控股股东或其关联方的项目或
资产时，应当核查其是否存在占用
公司资金、要求公司违法违规提供
担保等情形。在上述违法违规情形
未有效解决之前，公司不得向其购
买有关项目或者资产。 | 删除 |
| 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、利
润分配政策调整和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； |
| （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准第四十五条规定
的交易（除提供担保外）事项；
（十五）审议批准第四十六条规定
的对外财务资助事项；
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
股东大会根据有关法律、行政法规
及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，授予董事会就审议批准公
司在购买、出售资产或股权、对外
投资（含委托理财、委托贷款、对 | （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金使用事
项；
（十二）审议批准股权激励计划及员工持
股计划；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权原则上不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 子公司投资等）、日常经营相关的
采购或销售等方面的决策权限，具
体权限以本章程规定的需经股东大
会审议事项以及董事会审议事项为
标准。但有关法律、行政法规、部
门规章、证券监管机构有特别规定
的事项除外，该等事项应按相关特
别规定执行。 | |
| 第四十四条 公司提供担保的，应当
提交公司董事会审议并对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交
公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担
保的总额，超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累
计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30％的担保；
（五）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的2/3以上董事同
意；前款第（三）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公
司其他东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本条第二款第一至三项
的规定，但是本章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
股东大会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关股东承担连带责任。 | 股东会在审议对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东应当回避该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员、经办部门人
员违反法律、行政法规或者本章程中有
关担保事项的审批权限、审议程序擅自
提供担保，给公司造成损害的，应当承
担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉
讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部
门追究刑事责任。 |
| 第四十五条 公司发生的交易（除提
供担保、提供财务资助外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会 | 第四十八条 公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议： |
| 审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产
的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且超
过 5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
3.提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助； | （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且超
过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过
750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过750
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；3.
提供担保（即公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
7.赠与或者受赠资产； |
| 5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为。
上述规定的成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。公司与同一交易
方同时发生前款规定的同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额适用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定标
准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；
交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用 | 8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、北京证券交易所认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。公司与同一交易
方同时发生前款规定的同一类别且方向
相反的交易时，应当按照其中单向金额适
用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，
公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过6个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条规定的标准，但交易所
认为有必要的，公司应当提供审计或者评 |
| 日不得超过六个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得
超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应
当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具。交易虽未达到本条规
定的标准，但交易所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
股东大会在审议公司购买、出售资
产交易，涉及资产总额或者成交金
额连续十二个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30%的事
项时，应当比照本条的规定提供评
估报告或者审计报告。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条
规定披露或审议。
公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损
害股东合法权益的以外，免于按照
本条规定披露或审议。
公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为
计算基础，适用本条规定。股权交
易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比 | 估报告。
股东会在审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项时，应当比照本条的规定
提供评估报告或者审计报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条规定披露或审议。
公司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，免于按照本条规定披露或审议。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本条
规定。股权交易未导致合并报表范围发生
变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先受让权或增资权，导致子公司不再
纳入合并报表的，应当视为出售股权资
产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础，适用本条规定。公司部分放
弃控股子公司或者参股子公司股权的优
先受让权或增资权，未导致合并报表范围
发生变更，但是公司持股比例下降，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本条规定。公司对其下属非 |
| 例计算相关财务指标，适用本条规
定。
公司直接或者间接放弃控股子公司
股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当
视为出售股权资产，以该股权所对
应公司相关财务指标作为计算基
础，适用本条规定。公司部分放弃
控股子公司或者参股子公司股权的
优先受让权或增资权，未导致合并
报表范围发生变更，但是公司持股
比例下降，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用
本条规定。公司对其下属非公司制
主体放弃或部分放弃收益权的，参
照适用本款规定。
公司的交易事项构成重大资产重组
的，应当按照《北京证券交易所上
市公司重大资产重组业务指引》等
有关规定履行审议程序。
除提供担保、提供财务资助和委托
理财等业务规则另有规定事项外，
公司进行本条规定的同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则，适用本
条规定。已经按照本条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司发生“提供财务资助”时，应 | 公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参
照适用本款规定。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应
当按照《北京证券交易所上市公司重大资
产重组业务指引》等有关规定履行审议程
序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等
业务规则另有规定事项外，公司进行本条
规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续12个月累计计算的原则，适
用本条规定。已经按照本条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”时，应当以发
生额作为成交金额，适用本条规定。公司
连续12个月滚动发生委托理财的，以该期
间最高余额为成交额，适用本条规定。 |
| 当以发生额作为成交金额，适用本
条规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额，
适用本条规定。 | |
| 第四十六条 公司对外提供财务资
助，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议。对
外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务
资助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不
适用本条的规定。 | 第四十九条 公司对外提供财务资助，应
当经出席董事会会议的2/3以上董事同意
并作出决议。对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本
条的规定。 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临时 |
| 东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列
情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3
时；（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审
议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 股东会。年度股东会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。
原章程第四十七条第二款调整至第五十
一条 |
| 新增 | 第五十一条 临时股东会不定期召开，有
下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； |
| | （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或公司董事会
在股东大会中通知确定的其他地
点。股东大会应当设置会场，以现
场会议方式召开，公司还将提供网
络投票方式。股东通过网络投票方
式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或公司董事会在股东会中通
知确定的其他地点。股东会应当设置会
场，以现场会议方式召开，公司还将提供
网络投票方式。股东通过网络投票方式参
加股东会的，视为出席。
原章程第四十七条第二款调整至第五十
三条 |
| 新增 | 第五十三条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会,独立董
事提议召开临时股东大会的，应当
经独立董事专门会议审议并经全体
独立董事过半数同意。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应当说
明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会，对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股
东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不 | 第五十五条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | |
| 第五十一条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 东可以自行召集和主持。 | |
| 第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向
北京证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十七条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合，并及时履行信息
披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，并将该临
时提案提交股东大会审议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。 |
| 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。 | 股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系；（三）披露持有本公司股份数
量；（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至
少2个交易日公告并说明原因。延期 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个交易日公告并说明原因。延期
召开的，应当在公告中说明延期后的召开 |
| 召开的，应当在公告中说明延期后
的召开日期。 | 日期。 |
| 第六十一条 公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十六条 公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为
原件。 |
| 第六十四条 法人股东应由法定代 | 调整至第六十八条第二款规定。 |
| 表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托
书。
除非另有说明，本条要求的文件资
料均为原件。 | |
| 第六十五条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托 |
| 他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（如有）主持；
副董事长（如有）不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（如有）主持；副董事长（如有）不
能履行职务或不履行职务时,由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则， |
| 事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规
则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 |
| 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十七条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北京证券交
易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及北京证券交易所报告。 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的1/2以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 |
| 以特别决议通过的其他事项。 | 他事项。 |
| 第八十二条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益的
下列重大事项时，对中小股东表决
应当单独计票并及时公开披露：
(一)任免董事；
(二)制定、修改利润分配政策，或
者审议权益分派事项；
(三)关联交易、提供担保(不含对控
股子公司提供担保)、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
(四)重大资产重组、股权激励、员
工持股计划；
(五)公开发行股票、向境内其他证
券交易所申请股票转板(以下简称
申请转板)或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
(六)法律法规、本所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不 | 第八十五条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议以下影响中小股东利益的重
大事项时，对中小股东表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（六）法律法规、本所业务规则及本章
程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
36个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。 |
| 得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
本条第二款所称中小股东，是指除公司
董事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司5%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。 |
| 第八十三条 公司控股子公司不得
取得公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消除
该情形。前述情形消除前，相关子
公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或 | 第一款删除
第二款调整至章程第八十三条第四款 |
| 者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十四条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。全
体股东均为关联方的除外。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规
和规章的规定，对拟提交股东大会
审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断，在作此项判断时，股东
的持股数额应以中国证券登记结算
有限责任公司的登记为准；如经董
事会判断，拟提交股东大会审议的
有关事项构成关联交易，则董事会
应书面通知关联股东。
（二）关联股东应当在股东大会召
开五日前向董事会主动声明其与关
联交易各方的关联关系；关联股东
未主动声明并回避的，知悉情况的
股东有权要求其予以回避。
（三）股东大会在审议有关关联交
易事项时，会议主持人宣布有关联
关系股东的名单，并对关联股东与
关联交易各方的关联关系、关联股 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。全体股东均为关联方的除外。
股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成
关联交易，召集人应及时事先通知该关
联股东，关联股东亦应及时事先通知召
集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主
动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出关联股东回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属关联股东及
该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，
有权向有关证券主管部门反映，也可就
是否构成关联关系、是否享有表决权事
宜提请人民法院裁决，但在证券主管部
门或人民法院作出最终有效裁定之前，
该股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨
论涉及自己的关联交易，并可就该关联 |
| 东的回避和表决程序进行解释和说
明。
（四）关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决；公司
董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。
（五）关联股东回避的提案，由出
席股东大会的其他股东对有关关联
交易进行审议表决，表决结果与股
东大会通过的其他决议具有同等的
法律效力。
关联股东的回避和表决程序应载入
会议记录。 | 交易产生的原因、交易基本情况、交易
是否公允及合法等事宜向股东会作出解
释和说明。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下,通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十八条 董事候选人名单（不含职工
代表董事候选人）以提案的方式提请股东 |
| 董事会应当向股东报告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程
序为：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司3%以上股份的
股东可以按照拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增
补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监
事会增补非职工代表担任的监事
时，现任监事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照
拟选任的人数，提名非由职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者
合计持有公司表决权股份总数1%以
上的股东，有权提名独立董事候选
人；提名委员会应当对独立董事候
选人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见；
（四）依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利；
（五） 股东提名的董事或者监事候
选人，由现任董事会或监事会进行
资格审查，通过后提交股东大会选 | 会表决。董事会应当向股东报告候选董事
的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照拟选
任的人数，提名下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；
（二）董事会、单独或者合计持有公司表
决权股份总数1%以上的股东，有权提名独
立董事候选人；提名委员会应当对独立董
事候选人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见；
（三）依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利；
（四）股东提名的董事候选人，由现任董
事会进行资格审查，通过后提交股东会选
举。
由非职工代表担任的董事候选人可以由
董事会提名，上述候选人也可以由持有公
司3%以上股份的股东单独或联合提名。
提名人应向股东会召集人提供董事候选
人详细资料，如股东会召集人认为资料不
足时，应要求提名人补足，但不能以此否
定提名人的提名。如召集人发现董事候选
人不符合法定或本章程规定的条件时，应
书面告知提名人及相关理由。董事候选人
在股东会召开之前作出书面承诺，同意 |
| 举。非由职工代表担任的董事候选
人可以由董事会提名，非由职工代
表担任的监事候选人可以由监事会
提名，上述候选人也可以由持有公
司3%以上股份的股东单独或联合提
名；监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
提名人应向股东会召集人提供董
事、监事候选人详细资料，如股东
会召集人认为资料不足时，应要求
提名人补足，但不能以此否定提名
人的提名。如召集人发现董事、监
事候选人不符合法定或本章程规定
的条件时，应书面告知提名人及相
关理由。 | 接受提名，承诺提供的候选人资料真实、
完整并保证当选后履行法定和本章程规
定的职责。
证券交易所对独立董事候选人的任职条
件和独立性提出异议，公司应当及时披
露。
对于证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得提交股东会选举。如已
提交股东会审议的，应当取消该提案。 |
| 第八十八条 股东大会选举二名以
上董事或监事时应当实行累积投票
制度，股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东通报候
选董事、监事的简历和基本情况。
控股股东对公司董事、监事候选人 | 第八十九条 股东会选举二名以上董事时
应当实行累积投票制度，股东会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行，中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东通报候选董事的简
历和基本情况。
控股股东对公司董事候选人的提名，应严
格遵循法律、法规和公司章程规定的条件
和程序。控股股东提名的董事候选人应当 |
| 的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股
股东提名的董事、监事候选人应当
具备相关专业知识和决策、监督能
力。控股股东不得对公司董事、监
事人选履行任何批准手续。
每位股东所投的董事（监事）选票
数不得超过其拥有董事（监事）选
票数的最高限额。在执行累积投票
时，投票股东必须在一张选票上注
明其所选举的所有董事（监事），
并在其选举的每名董事（监事）后
表明其使用的投票权数。如果选票
上该股东使用的投票总数超过该股
东所合法拥有的投票数，则该选票
无效；如果选票上该股东使用的投
票总数不超过该股东所合法拥有的
投票数，则该选票有效。
董事（监事）候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每
一位当选董事（监事）的得票必须
超过出席股东大会所持股份的半
数。
对得票相同的董事（监事）候选人，
若同时当选超出董事（监事）应选
人数，需重新按累积投票选举方式
对上述董事（监事）候选人进行再
次投票选举。
若一次累积投票未选出公司章程规 | 具备相关专业知识和决策、监督能力。控
股股东不得对公司董事候选人选履行任
何批准手续。
每位股东所投的董事选票数不得超过其
拥有董事选票数的最高限额。在执行累积
投票时，投票股东必须在一张选票上注明
其所选举的所有董事，并在其选举的每名
董事后表明其使用的投票权数。如果选票
上该股东使用的投票总数超过该股东所
合法拥有的投票数，则该选票无效；如果
选票上该股东使用的投票总数不超过该
股东所合法拥有的投票数，则该选票有
效。
董事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每一位当选董事的得票
必须超过出席股东会所持股份的半数。
对得票相同的董事候选人，若同时当选超
出董事应选人数，需重新按累积投票选举
方式对上述董事候选人进行再次投票选
举。
若一次累积投票未选出公司章程规定的
董事人数，对不够票数的董事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东会
补选。 |
| 定的董事（监事）人数，对不够票
数的董事（监事）候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。 | |
| 第八十九条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决，股东
在股东大会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举股东代表和监事
代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。股东会对
提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第九十三条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、传真、传签等表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况负有
保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 调整至第九十五条第二款 |
| 第九十七条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案 | 第九十七条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的 |
| 的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 详细内容。 |
| 第九十八条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间系在改选董事、监事
提案获得股东大会通过后立即就
任。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间系在改选董事提
案获得股东会通过后立即就任。 |
| 第一百条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年； |
| 起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或全国股转公
司认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易
所规定的其他情形。
违反上述规定选举、委派董事的，
该选举、委派无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议、并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反上述规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门
会议、并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作，并
提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派
出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所（或全 |
| 拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所
（或全国中小企业股份转让系统有
限责任公司）公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会及其派出机构立案调查，尚未有
明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事候选人
聘任议案的日期为截止日。发生上
述规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起1个月
内离职。董事候选人被提名后，应
当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书
面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会、监事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤
销对该候选人的提名，提名人应当
撤销。 | 国中小企业股份转让系统有限责任公司）
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出
机构立案调查，尚未有明确结论意见。上
述期间，应当以公司董事会、股东会等有
权机构审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。发生上述规定情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日起1
个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名，提名
人应当撤销。 |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选
举或更换，董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。董 | 第一百〇二条 非职工代表董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可 |
| 事任期三年，董事任期届满，可连
选连任。董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的1/2。 | 连选连任，但独立董事的连任时间不得超
过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。董
事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事中的职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生。职工代表董事不得兼任公司高
级管理人员。
公司职工人数在三百人以上时，董事会成
员中应当有公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。 |
| 第一百〇三条 董事任期从就任之
日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。 | 调整至一百〇二条第二款 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务： | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财
产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的拥金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 |
| | 偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
董事在执行职务时违反法律法规和 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。董事对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 公司章程，给公司造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百〇六条 公司董事出现下列
情形之一的，应当作出书面说明并
披露：
（一）连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他董事出席；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董
事会会议总次数的二分之一。
董事出现上述情形之一的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职
责。董事会将在2日内披露有关情
况。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起上市公
司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。在该种情况下，辞 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司的董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的1/3，或者专门委员会中独立
董事所占比例不符合要求的，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继 |
| 职报告在下任董事填补因辞职产生
的空缺时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一，或者专
门委员会中独立董事所占比例不符
合要求的，或者独立董事中没有会
计专业人士的，独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职独立董
事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。公司应
当在自前述事实发生之日起六十日
内完成董事补选。 | 续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。公司应当在自前述事
实发生之日起60日内完成董事补选。 |
| 第一百〇八条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在任期结束或者辞职生效后的2年
内，或者有关协议约定的期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的， |
| | 董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，存在法定
免责事由的除外。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 独立董事应按照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的有关规定履行职务。 | 删除 |
| 第一百一十二条 公司设立独立董
事。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。公司董
事会成员中应当至少包括三分之一
独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。本条所称以会计专业人士
身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专 | 删除 |
| 业岗位有五年以上全职工作经验。 | |
| 第一百一十三条 独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其要关注中、小股东的合法权益
不受损害。独立董事应当按照相关
法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的要求，独立履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的
影响。 | 第一百三十二条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 第一百一十四条 独立董事除具有
公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职
权：（一）独立聘请中介机构，对
上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职 | 第一百三十六条 独立董事行使以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应 |
| 权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意，独立董事行使第一款
所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。 | 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十五条 董事会会议召开
前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。独立董事应当按时亲自出
席董事会会议，了解公司运营情况，
主动获取决策所需要的情况和资
料。独立董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职
务。
委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项和权限、有效期限，并由委
托人签名或盖章。授权委托书应明 | 删除 |
| 确委托人对各审议事项的具体意
见。代为出席董事会会议的独立董
事应当在授权范围内行使独立董事
的权利。 | |
| 第一百一十六条 为了保证独立董
事有效行使职权，公司应当保障独
立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，
公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。 | 删除 |
| 第一百一十七条 公司应当及时向
独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会
规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及 | 删除 |
| 时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。 | |
| 第一百一十八条 公司应提供独立
董事履行职责所必需的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董
事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。董事会秘书
应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。 | 删除 |
| 第一百一十九条 公司应给予独立
董事适当的津贴，津贴的标准应当
由董事会编制预案提交股东大会审
议通过，并在公司年度报告中进行
披露。 | 删除 |
| 第一百二十条 除本节特别规定外，
本章程中有关董事的其他规定亦适
用于独立董事。 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 |
| | 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股 |
| | 东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 新增 | 第一百三十四条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事作为董事会
成员，对公司全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 |
| | 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十七条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共 |
| | 同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百二十一条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董事会
由7名董事组成，其中独立董事3名，设
董事长1人，根据公司需要，可设副董事
长1名。董事会成员中应当有1名公司职
工代表董事。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十二条 董事会由7名董事
组成，其中独立董事3名，设董事长
1人。根据公司需要，可设副董事长
1名。 | 调整至第一百一十一条 |
| 第一百二十三条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券、申请转板或向境外
其他证券交易所申请股票上市方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报
告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券、申请
转板或向境外其他证券交易所申请
股票上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所 | （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司的信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、
有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止
控股股东及关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的行为，
以保护公司及其他股东的合法权
益；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | |
| 原章程第一百二十三条第二款 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十四条 公司发生的下列
事项应当提交董事会审议决定：
（一）除股东大会审议决议的交易
外，公司发生的达到下列标准之一
的交易（除提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
3、交易标的(如股权)最近一个会计 | 第一百一十五条 公司发生的下列事项应
当提交董事会审议决定：
（一）除股东会审议决议的交易外，公司
发生的达到下列标准之一的交易（除提供
担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
3、交易标的(如股权)最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且超过 |
| 年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过150万元。
本条中的交易事项包括但不限于：
购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司及购买银行理
财产品除外）；提供担保（即公司
为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；提供财务资助；租入
或者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务
重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；放弃权利；中国证监
会及北京证券交易所认定的其他交
易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为。
（二）除《公司章程》第四十四条 | 1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过150
万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过150
万元。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；提供财
务资助；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利；中国证监会及北京证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
（二）除《公司章程》第四十七条规定之
外的对外担保事项。公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。应由股
东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。 |
| 规定之外的对外担保事项。公司提
供担保的，应当提交公司董事会审
议并对外披露。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。应由股
东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
（三）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3000
万元的交易，应当比照本章程第四
十五条的规定提供评估报告或者审
计报告，提交股东大会审议。与日
常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。除股东大会审议决议的
关联交易外，公司发生的达到下述
标准之一的关联交易提交董事会审
议：
1、公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产0.2%以上
的交易，且超过300万元。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（1）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业 | （三）公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产2%以上且超过3000万元的交易，应当比
照本章程第四十八条的规定提供评估报
告或者审计报告，提交股东会审议。与日
常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。除股东会审议决议的关联交易外，
公司发生的达到下述标准之一的关联交
易提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且
超过300万元。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以
免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括 |
| 债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财
务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的；
（9）中国证监会、北京证券交易所
认定的其他交易。
关联交易事项提交董事会审议前，
应当经独立董事专门会议审议，并
应当取得全体独立董事的半数以上
同意后，提交董事会审议，并在关
联交易公告中披露。 | 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（9）中国证监会、北京证券交易所认定
的其他交易。
关联交易事项提交董事会审议前，应当经
独立董事专门会议审议，并应当取得全体
独立董事的半数以上同意后，提交董事会
审议，并在关联交易公告中披露。公司为
关联方提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提
交股东会审议。
（四）除公司章程第四十九条规定的财务
资助事项，应由股东会审批的对外提供财
务资助事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；
对重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
上述重大事项属于公司董事会的决策权
限的，董事会可通过董事会决议的形式授
权公司董事长行使；超过本条规定的董事 |
| 公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，提交股东大会审
议。（四）除公司章程第四十六条
规定的财务资助事项，应由股东大
会审批的对外提供财务资助事项，
必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
董事会应当建立严格的审查和决策
程序；对重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
上述重大事项属于公司董事会的决
策权限的，董事会可通过董事会决
议的形式授权公司董事长行使；超
过本条规定的董事会权限的，须提
交公司股东大会审议。
如以上所述投资、资产处置、对外
担保、关联交易等事项中的任一事
项，适用前述不同的相关标准确定
的审批机构同时包括股东大会、董
事会，则应提交较高一级审批机构
批准。 | 会权限的，须提交公司股东会审议。如以
上所述投资、资产处置、对外担保、关联
交易等事项中的任一事项，适用前述不同
的相关标准确定的审批机构同时包括股
东会、董事会，则应提交较高一级审批机
构批准。 |
| 第一百二十五条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则作为本
章程附件，由董事会拟定，股东大
会批准。董事会须对公司治理结构
是否给所有的股东提供合适的保护 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则作为本章程附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 和平等权利，以及公司治理结构是
否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。 | |
| 第一百二十六条 公司董事会设立
审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
（一）战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是负
责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，提议聘请或更换外部审计机构；
监督公司的内部审计制度及其实
施；负责内部审计与外部审计之间
的沟通；审核公司的财务信息及其
披露；审查公司的内控制度。下列
事项应当经审计委员会全体成员过 | 删除，内容调整至第五章第四节“董事
会专门委员会” |
| 半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
4、因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
（三）提名委员会的主要职责是负
责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行审查，并
就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未 | |
| 采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会的主要职
责是研究、制定董事与经理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
专门委员会成员全部由公司董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召
集人为独立董事中会计专业人士,
审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范
各专门委员会的运作。 | |
| 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），审议有
关事项。独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主
持。
下列事项应当经公司独立董事专门
会议审议，并由公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 | |
| 第一百二十七条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并 | 删除 |
| 报股东大会批准。 | |
| 第一百二十八条 董事会设董事长1
人，可以设副董事长，董事长和副
董事长（如有）由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 调整至第一百一十条 |
| 第一百二十九条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及
其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向董事会和股东
大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会部分职权的授权原则
和具体内容：董事会应严格依照《公
司法》和本章程的有关规定进行，
不得将《公司法》和本章程所规定
的由董事会行使的职权授权给公司
董事长行使或直接作出决定；但为
执行董事会决议，董事会可以授权 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有
价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权的授权原则和具体内
容：董事会应严格依照《公司法》和本章
程的有关规定进行，不得将《公司法》和
本章程所规定的由董事会行使的职权授
权给公司董事长行使或直接作出决定；但
为执行董事会决议，董事会可以授权董事
长有权决定执行该决议过程中所涉其他
具体事项。董事会对董事长的授权，应当
明确和具体。但根据《公司法》等相关法 |
| 董事长有权决定执行该决议过程中
所涉其他具体事项。董事会对董事
长的授权，应当明确和具体。但根
据《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件规定不得授权的除外。
重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。 | 律、法规、规范性文件规定不得授权的除
外。重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。 |
| 第一百三十条 公司副董事长（如
有）协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副
董事长（如有）履行职务（公司有
两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长（如有）不能
履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长（如有）
协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长（如有）履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长（如有）不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十一条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集。定
期会议于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前以书面或通讯方式（电话、传真、
信函、邮件、微信等方式）通知全体董
事。 |
| 第一百三十二条 有下列情形之一
的，董事长应在接到提议后10日内
召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东
提议时； | 第一百一十九条 有下列情形之一的，董
事长应在接到提议后10日内召集董事会
临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议
时； |
| （三）1/3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）独立董事认为必要时；
（六）总经理提议时。 | （三）1/3以上董事或审计委员会提议时；
（四）独立董事认为必要时；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第一百三十三条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为电话、传
真或电子邮件等方式通知；通知时
限为：会议召开前3日。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为书面或通讯方式（电话、
传真、信函、邮件、微信等方式）通知；
通知时限为：会议召开前3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话以及
其他通讯方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十四条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十一条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百三十五条 董事会会议应当
由过半数的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数
通过。 | 第一百二十二条 董事会会议应当由过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十六条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会 | 第一百二十七条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董 |
| 议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过二名董事的委
托代为出席会议，独立董事不得委
托非独立董事代为投票。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 | 事的权利。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过二名董事的委托代为出席
会议，独立董事不得委托非独立董事代为
投票。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 |
| 第一百三十七条 董事会决议表决
方式为记名投票表决。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用现场、传真、邮件等
方式进行并作出决议，并由参会董
事签字（包含电子签名）。 | 第一百二十六条 董事会决议表决方式为
记名投票表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用现场、
传真、邮件等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字（包含电子签名）。 |
| 第一百三十八条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十九条 董事个人或者其
所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时(聘任合同除
外)，不论有关事项在一般情况下是 | 第一百二十四条 董事个人或者其所任职
的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关
系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应 |
| 否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。董事会审议有关关联交易
事项时，与事项有关联关系的董事
除对该事项作充分必要披露外，不
参与该事项的投票表决，其所代表
的票数也不计入董事会法定表决总
数，该交易事项由非关联关系董事
过半数同意即为通过。 | 当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。董事会审议有关关联交易事项
时，与事项有关联关系的董事除对该事项
作充分必要披露外，不参与该事项的投票
表决，其所代表的票数也不计入董事会法
定表决总数，该交易事项由非关联关系董
事过半数同意即为通过。 |
| 第一百四十条 除非有关联关系的
董事按照第一百四十条的要求向董
事会作了披露、并且董事会在不将
其计入法定人数、该董事亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除
外。
如有特殊情况，关联董事无法回避
时，董事会在征得有权部门同意后，
可按照正常程序进行表决，并在董
事会决议中作出详细说明。 | 第一百二十四条 除非有关联关系的董事
按照本章程的要求向董事会作了披露、并
且董事会在不将其计入法定人数、该董事
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是善意第三人的情况下除外。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董
事会在征得有权部门同意后，可按照正常
程序进行表决，并在董事会决议中作出详
细说明。 |
| 第一百四十一条 如果公司董事在
公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声
明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。 | 第一百二十五条 如果公司董事在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。 |
| 第一百四十二条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存,保存期限至少10年。 | 第一百二十八条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事应当
在会议记录上签名。董事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时附加说明。公
司同时可以采取录音、录像等方式记录
董事会会议情况。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存
期限不少于10年。 |
| 第一百四十三条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。 | 第一百二十九条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。 |
| 第一百四十四条 董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、行
政法规、公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百三十条 董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规、公司章程、股
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百四十五条 公司不得直接或
者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款。 | 第一百一条 公司不得直接或者通过子公
司向董事、高级管理人员提供借款。 |
| 第四节 董事会秘书 | 删除，相关内容调整至“第六章、高级
管理人员 |
| 新增第四节“董事会专门委员会” | 第一百三十九条 公司董事会设立审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
职权。 |
| 新增第四节“董事会专门委员会” | 第一百四十条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
| 新增第四节“董事会专门委员会” | 第一百四十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增第四节“董事会专门委员会” | 第一百四十二条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有2/3以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增第四节“董事会专门委员会” | 第一百四十三条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 新增第四节“董事会专门委员会” | 第一百四十四条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行审查，并就下列事项向董事会提
出建议：
1、提名或者任免董事； |
| | 2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 新增第四节“董事会专门委员会” | 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事与高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权
益。 |
| 新增第四节“董事会专门委员会” | 第一百四十六条 战略委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。 |
| 第一百五十一条 公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘；其他高
级管理人员由总经理提名，由董事
会聘任或解聘。公司的总经理、副
总经理、财务负责人及董事会秘书
为公司的高级管理人员，董事可受
聘兼任总经理或者其他高级管理人
员。 | 第一百四十七条 公司设总经理1名，副总
经理若干名，由董事会决定聘任或解聘；
公司的总经理、副总经理、财务负责人及
董事会秘书为公司的高级管理人员，董事
可受聘兼任总经理或者其他高级管理人
员。 |
| 第一百五十二条 本章程第一百〇
一条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。除此之外，
财务负责人作为高级管理人员，还
应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。本章程
关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行职务时违反法律
法规和公司章程，给公司造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十八条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
除此之外，财务负责人作为高级管理人
员，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百四十九条 在公司控股股东单位担 |
| | 任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百五十三条 公司在对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易时，总经理具有以下
权限，超过以下权限之一的，应按
程序提交董事会或股东大会审议批
准：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为
准）低于公司最近一期经审计总资
产的10%；
（二）交易的成交金额低于公司最
近一期经审计净资产的10%，或在
10%以上但未超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入低于公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%，或在10%以上但未超过
1000万元；
（四）交易产生的利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%，或在10%以上但未超过150万
元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 | 第一百五十条 公司在对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易
时，总经理具有以下权限，超过以下权限
之一的，应按程序提交董事会或股东会审
议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）低于公司
最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易的成交金额低于公司最近一期
经审计净资产的10%，或在10%以上但未超
过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%，或在10%
以上但未超过1000万元；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%，或在10%
以上但未超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%，或在10%以上
但未超过150万元。
（六）公司与关联自然人发生交易金额低
于30万元人民币；
（七）公司与关联法人发生的交易金额低 |
| 10%，或在10%以上但未超过150万
元。（六）公司与关联自然人发生
交易金额低于30万元人民币；
（七）公司与关联法人发生的交易
金额低于人民币300万元，或交易金
额在人民币300万元以上，但低于公
司最近一期经审计总资产0.2%。
就上述交易标的（金额）在1,000万
元以上的生产经营管理实现实施
前，总经理应当向董事长报告。 | 于人民币300万元，或交易金额在人民币
300万元以上，但低于公司最近一期经审
计总资产0.2%。
就上述交易标的（金额）在1,000万元以
上的生产经营管理实现实施前，总经理应
当向董事长报告。 |
| 第一百五十四条 总经理每届任期3
年，经董事会决议，连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议、并向董
事会报告工作；
（二）组织公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 | 第一百五十一条 总经理每届任期3年，经
董事会决议，连聘可以连任，副总经理、
财务负责人的任期与总经理相同，副总
经理、财务总监连聘可以连任。总经理对
董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议、并向董事会报告工
作；
（二）组织公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； |
| 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处
理对外事宜和签订包括投资、合作
经营、合资经营、借款等在内的经
济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理应当列席董事会会议。 | （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十五条 总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实
施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条 总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。总经理工
作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十三条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。 |
| 第一百五十七条 副总经理和财务
负责人向总经理负责并报告工作，
但必要时可应董事长的要求向其汇
报工作或者提出相关的报告。 | 第一百五十四条 副总经理和财务负责人
向总经理负责并报告工作，但必要时可应
董事长的要求向其汇报工作或者提出相
关的报告。 |
| 新增 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负 |
| | 责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 新增 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 第一百七十三条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。 | 第一百五十八条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。 |
| 第一百七十四条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内编制并披
露经会计师事务所审计的年度财务 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每 |
| 会计报告；在每个会计年度的上半
年结束之日起两个月内编制并披露
半年度财务会计报告；在每个会计
年度前三个月、九个月结束后的一
个月内编制并披露季度财务会计报
告。第一季度财务会计报告的披露
时间不得早于上一年的年度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。 | 一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告，在每一会计年度前3个
月、9个月结束之日起1个月向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露季度
报告。第一季度财务会计报告的披露时间
不得早于上一年的年度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十五条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。 | 第一百六十条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十六条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从
税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润 |
| 例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十七条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转増前公司注
册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转増前公司注册
资本的25%。 |
| 第一百七十八条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百七十九条 公司的利润分配
政策为：
（一）利润分配原则
公司实行积极、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展。公司利润分配不超过累 | 第一百六十四条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司实行积极、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利
润分配不超过累计可分配利润的范围，不 |
| 计可分配利润的范围，不损害公司
持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、若存在未弥补亏损，不分配；
3、公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
（二）利润分配形式及顺序
公司采取现金、股票及现金与股票
相结合或法律、法规许可的其他方
式分配股利。公司将优先采取现金
方式分配股利，在公司经营状况良
好且已充分考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素的前
提下，董事会可以提出股票股利分
配方案。
（三）公司利润分配的期间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司
经营需要，在满足公司正常生产经
营资金需求的前提下，在当年盈利
且未分配利润为正数的情况下，公
司原则上每会计年度进行一次利润
分配。公司董事会可以根据公司的
盈利情况和资金需求状况，提议公
司进行中期利润分配。
（四）现金分红政策
在满足公司正常经营资金需求的情
况下，若未来12个月内无重大资金
支出安排（重大资金支出指对外投
资、收购资产或购买固定资产累计 | 损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
1、按法定顺序分配；
2、若存在未弥补亏损，不分配；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
（二）利润分配形式及顺序
公司采取现金、股票及现金与股票相结合
或法律、法规许可的其他方式分配股利。
公司将优先采取现金方式分配股利，在公
司经营状况良好且已充分考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的
前提下，董事会可以提出股票股利分配方
案。
（三）公司利润分配的期间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营
需要，在满足公司正常生产经营资金需求
的前提下，在当年盈利且未分配利润为正
数的情况下，公司原则上每会计年度进行
一次利润分配。公司董事会可以根据公司
的盈利情况和资金需求状况，提议公司进
行中期利润分配。
（四）现金分红政策
在满足公司正常经营资金需求的情况下，
若未来12个月内无重大资金支出安排（重
大资金支出指对外投资、收购资产或购买
固定资产累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的30%或总资产的
20%），且公司当年实现的可分配利润为 |
| 支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的30%或总资产的20%），
且公司当年实现的可分配利润为正
数的，公司的利润分配方案应当包
含现金分红。公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的10%，连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于三年实现
的年平均可分配利润的30%。
公司董事会还将综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资产
支出安排等因素，并按照公司章程
规定的程序，区分下列情形，提出
具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，现金分红在本次 | 正数的，公司的利润分配方案应当包含现
金分红。公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的10%，
连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于三年实现的年平均可分配利润的
30%。
公司董事会还将综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资产支出安排等因素，
并按照公司章程规定的程序，区分下列情
形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，现金分红在本次分配所占比
例不低于20%。
（五）利润分配方案决策程序
1、公司利润分配方案由董事会提出，并
经董事会全体董事过半数以上表决通过， |
| 分配所占比例不低于20%。
（五）利润分配方案决策程序
1、公司利润分配方案由董事会提
出，并经董事会全体董事过半数以
上表决通过，并提交董事会审议，
公司董事会、股东大会对利润分配
政策的决策和论证应当充分听取独
立董事、中小股东的意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润
分配方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
3、利润分配方案经董事会和监事会
审议通过后提交公司股东大会审
议，并由出席股东大会的股东所持
表决权的过半数通过。股东大会对
现金分红方案进行审议前，公司应
当通过多种途径（电话、传真、电
子邮件、投资者关系互动平台等）
听取、接受中小投资者对利润分配
事项的建议和监督。股东大会审议
利润分配方案时，应当提供网络投
票等方式以方便中小股东参与表
决。
（六）利润分配政策调整
1、公司将保持股利分配政策的连续
性、稳定性，如因公司自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，调 | 并提交董事会审议，公司董事会、股东会
对利润分配政策的决策和论证应当充分
听取独立董事、中小股东的意见。2、利
润分配方案经董事会审议通过后提交公
司股东会审议，并由出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过。股东会对现金分
红方案进行审议前，公司应当通过多种途
径（电话、传真、电子邮件、投资者关系
互动平台等）听取、接受中小投资者对利
润分配事项的建议和监督。股东会审议利
润分配方案时，应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整
1、公司将保持股利分配政策的连续性、
稳定性，如因公司自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者根据外部经营
环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和北京证券交易所等的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，提交股东会审议并经出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通过，
在股东会提案时须进行详细论证和说明
原因。
2、董事会拟定调整利润分配政策议案过
程中，应当充分听取股东（特别是公众投
资者）、独立董事的意见。董事会审议通
过调整利润分配政策议案的，应经董事会 |
| 整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和北京证券交易所等的有关
规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，提交股东
大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过，在股东
大会提案时须进行详细论证和说明
原因。
2、董事会拟定调整利润分配政策议
案过程中，应当充分听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监
事的意见。董事会审议通过调整利
润分配政策议案的，应经董事会全
体董事过半数以上表决通过，经全
体独立董事三分之二以上表决通
过，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利
润分配政策议案进行审议，充分听
取不在公司任职的外部监事意见
（如有），并经监事会全体监事过
半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议
案时，应充分听取社会公众股东意
见，除设置现场会议投票外，还应
当向股东提供网络投票系统予以支
持。
（七）利润分配政策的披露
1、公司应当在年度报告中详细披露 | 全体董事过半数以上表决通过，经全体独
立董事2/3以上表决通过，并及时予以披
露。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应
充分听取社会公众股东意见，除设置现场
会议投票外，还应当向股东提供网络投票
系统予以支持。
（七）利润分配政策的披露
1、公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
2、公司若当年不进行或低于本章程规定
的现金分红比例进行利润分配的，公司董
事会应当在定期报告中披露原因，有关利
润分配的议案需经公司董事会审议后提
交股东会批准，并在股东会提案中详细论
证说明原因及留存资金的具体用途。 |
| 现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清
晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完
备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说
明。
2、公司若当年不进行或低于本章程
规定的现金分红比例进行利润分配
的，公司董事会应当在定期报告中
披露原因，有关利润分配的议案需
经公司董事会审议后提交股东大会
批准，并在股东大会提案中详细论
证说明原因及留存资金的具体用
途。 | |
| 第一百八十条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 |
| 续聘。 | |
| 第一百八十一条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 | 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百八十二条 公司聘用会计师
事务所以及会计师事务所的审计费
用由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所
以及会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
| 第一百八十三条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前15天
事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前15天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十四条 会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 调整至第一百六十九条第二款 |
| 第一百八十五条 公司可以根据实
际情况实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 删除 |
| 第一百八十六条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。公司内部审计部门
向董事会审计委员会负责并报告工 | 删除 |
| 作,公司董事会审计委员会向董事
会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百七十条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 审计委员会与会计师 |
| | 事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 第一百八十七条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十五条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十八条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十六条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。 |
| 第一百八十九条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告、专人发送、
邮件、传真或电子邮件等方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第一百九十条 公司召开董事会的
会议通知，以公告、专人发送、邮
件、电话、传真或电子邮件等方式
进行。 | 第一百七十八条 公司召开董事会的会议
通知，以公告、专人发送、邮件、电话或
电子邮件等方式进行。 |
| 第一百九十一条 公司召开监事会
的会议通知，以公告、专人发送、
邮件、电话、传真或电子邮件等方
式进行。 | 删除 |
| 第一百九十二条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第3个工作
日为送达日期；公司以电子邮件发 | 第一百七十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第3个工作日为送达日期；公司以电子
邮件发出的，以电子邮件成功发出时间为 |
| 出的，以电子邮件成功发出时间为
送达日期；公司通知以传真送出的，
以传真成功发出时间为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 | 送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十三条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 |
| 第一百九十四条 公司应依法披露
定期报告和临时报告。其中定期报
告包括年度报告、半年度报告和季
度报告；临时报告包括股东大会决
议公告、董事会决议公告、监事会
决议公告以及其他重大事项。
公司应在中国证监会、北京证券交
易所指定的信息披露平台披露信
息。公司在其他媒体发布信息的时
间不得先于前述指定网站。 | 第一百八十一条 公司指定北京证券交
易所网站（www.bse.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起10 |
| 作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定信息
披露媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 日内通知债权人，并于30日内在中国证监
会指定披露信息的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十七条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十五条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定信息披露媒体上
公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监
会指定披露信息的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第二百条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清
单。 | 第一百八十八条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会指定披露信息的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或股份，法
律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百〇二条 公司减资后的注册
资本将不低于法定的最低限额。 | 删除 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一
百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在中国证监会指定披露
信息的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇三条 公司合并或者分立， | 第一百九十二条 公司合并或者分立，登 |
| 登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。 | 记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百〇四条 公司增加或者减少
注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。 | 调整至第一百九十二条第二款 |
| 第二百〇五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告
破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第二百〇六条 公司有本章程第二
百〇六条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。依照前款规 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九
十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 |
| 定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇七条 公司因本章程第二
百〇六条第（一）项、第（二）项、
第（五）项、第（六）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。 | 第一百九十五条 公司公司因本章程第一
百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百〇八条 公司因本章程第二
百〇六条第（三）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同
办理。 | 删除 |
| 第二百〇九条 公司因本章程第二
百〇六条第（四）项情形而解散的，
由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成
立清算组进行清算。 | 删除 |
| 第二百一十条 逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行
清算。人民法院应当受理该申请， | 删除 |
| 并及时组织清算组进行清算。 | |
| 第二百一十一条 清算组成立后，董
事会、总经理的职权立即停止。清
算期间，公司不得开展与清算无关
的经营活动。 | 删除 |
| 第二百一十二条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十三条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司指定信息披露媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内,向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。在申报债
权期间，清算组不得对债权人进行 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在中国
证监会指定披露信息的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内,向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 |
| 清偿。 | 行清偿。 |
| 第二百一十四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。清算期
间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第二百一十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院裁定宣告破
产后,清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第二百一十六条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第二百一十七条 清算组成员应当
忠于职守,依法履行清算义务。 | 第二百〇一条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司 |
| | 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十八条 清算组成员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。 | 删除 |
| 第二百一十九条 清算组成员因故
意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 调整至第二百〇一条第三款 |
| 第二百二十一条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十二条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇四条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| 第二百二十三条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇五条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
| 第二百二十五公司股份在北京证券
交易所上市后，应根据本章规定进
行信息披露及投资者关系管理。 | 第二百〇七条 公司股份在北京证券交易
所上市后，应根据本章规定进行信息披露
及投资者关系管理。 |
| 第二百二十六条 公司依法披露定
期报告和临时报告。公司的信息披
露事务公司由董事会秘书负责，并
按照法律、行政法规、规章及规范
性文件的相关规定以及公司信息披
露事务管理制度的规定执行。 | 第二百〇八条 公司依法披露定期报告和
临时报告。公司的信息披露事务公司由董
事会秘书负责，并按照法律、行政法规、
规章及规范性文件的相关规定以及公司
信息披露事务管理制度的规定执行。 |
| 第二百二十七条 投资者关系管理
是指公司通过充分的信息披露与交
流，加强与投资者之间的沟通，促
进投资者对公司的了解和认同，提
升公司治理水平，在保护投资者合
法权益的同时实现公司价值最大化
的战略管理行为。 | 第二百〇九条 投资者关系管理是指公司
通过充分的信息披露与交流，加强与投资
者之间的沟通，促进投资者对公司的了解
和认同，提升公司治理水平，在保护投资
者合法权益的同时实现公司价值最大化
的战略管理行为。 |
| 第二百二十八条 公司与投资者沟
通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括
公司产业发展方向、发展规划、竞
争战略等；
（二）公司的经营、管理、财务及
运营过程中的其他信息，在符合国
家有关法律、法规以及不影响公司
生产经营和泄露商业机密的前提下
与投资者沟通，包括：公司的生产
经营、新产品或新技术的研究开发、
重大投资及其变化、重大重组、对
外合作、财务状况、经营业绩、股
利分配、管理层变动、管理模式及
其变化、召开股东大会等公司运营
过程中的各种信息； | 第二百一十条 公司与投资者沟通的主要
内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括公司产
业发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期
报告、临时公告和年度报告说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息； |
| （三）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（四）企业文化建设；
（五）投资者关心的与公司相关的
其他信息。 | （五）公司的环境、社会和治理信息；
（六）企业经营管理理念和企业文化建
设；
（七） 投诉者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑
战；
（九）公司的其他相关信息。 |
| 第二百二十九条 公司与投资者沟
通的方式包括：
（一）公告（包括定期报告和临时
报告）；
（二）召开股东大会；
公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）现场参观；
（七）年度报告说明会；
（八）其他符合监管部门要求的方
式。 | 第二百一十一条 公司与投资者沟通的方
式包括：
（一）公告，包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议（如有）和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
公司应尽可能通过多种方式与投资者及
时、深入和广泛地沟通，并应特别注意
使用互联网络提高沟通的效率，降低沟
通的成本。 |
| 第二百三十条 公司制定投资者关
系管理制度，以规范公司投资者关
系管理工作，进一步保护投资者的
合法权益，建立公司与投资者及时、 | 第二百一十二条 公司制定投资者关系管
理制度，以规范公司投资者关系管理工
作，进一步保护投资者的合法权益，建立
公司与投资者及时、互信的良好沟通关 |
| 互信的良好沟通关系，完善公司治
理。 | 系，完善公司治理。 |
| 第二百三十一条 公司与投资者之
间发生的纠纷，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者
向人民法院提起诉讼。 | 第二百一十三条 公司与投资者之间发生
的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
投资者提出调解请求的，公司应当积极
配合。 |
| 第十三章 党建工作 | 全章节删除 |
| 第二百三十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权己足
以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因为同受国
家控股而具有关联关系。 | 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但依其持有的
股份所享有的表决权己足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、高
级管理人员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东及其关
联方以外的其他股东。 |
| 第二百三十七条 董事会可依照章 | 第二百一十五条 董事会可依照章程的规 |
| 程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 | 定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
| 第二百三十八条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷的，应当先通过协商方
式解决。协商不成的，可以提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解
或按照公司法和公司章程的相关规
定，将相关争议提交有管辖权的人
民法院通过诉讼方式解决。 | 删除 |
| 第二百三十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在市场监
督管理部门最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 第二百一十六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在苏州市数据局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百四十条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百一十七 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百四十一条 本章程由公司
董事会负责解释。 | 第二百一十八条 本章程由公司董事会负
责解释。 |
| 第二百四十二条 本章程自公司股
东大会审议通过之日起生效。 | 第二百〇一十九条 本章程自公司股东会
批准后生效。 |
