禾昌聚合(832089):对外投资设立泰国控股孙公司
苏州禾昌聚合材料股份有限公司 关于对外投资设立泰国控股孙公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾昌聚合”）为了进一步开拓海外东南亚市场，提升海外市场竞争力和服务能力，践行国家“一带一路”倡议，丰富公司的境外销售渠道和客户资源，公司拟通过全资子公司HCJH PTE. LTD.（中文名：新加坡禾昌聚合有限公司，以下简称“新加坡禾昌”）与Thai Hydraulic Machinery (1987) Co., Ltd.（中文名：泰油压机械股份有限公司，以下简称“泰油压机械”）共同出资设立泰国合资公司Hechang Advanced Materials (Thailand) Co., Ltd.（暂定名，以泰国当地相关部门最终核准信息为准，以下简称“泰国禾昌”）。 泰国禾昌注册资本为400万泰铢，折合人民币约为884,920元（以实际汇率为准计算人民币出资额）。其中，新加坡禾昌持股69%、泰油压机械持股30%、吴宜轩（自然人）持股0.5%，杨燕红（自然人）持股0.5%。泰国子公司成立后，自然人股东吴宜轩先生和杨燕红女士自愿将其分别持有的泰国子公司 0.5%股权以1泰铢作价转让给公司全资子公司新加坡禾昌。投资完成后，泰国禾昌成为公司控股孙公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。” 根据公司经审计的 2024年度合并财务会计报表，公司 2024年营业收入为1,612,857,291.23元，公司2024年末资产总额为1,929,605,902.38元，公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,120,495,806.78元。 经计算，公司本次对外投资金额尚未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等相关规定，此次对外投资金额均未达到提交董事会或股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议，可由总经理审批决定。 根据公司《总经理工作细则》，公司于 2025年 8月 15日召开总经理办公会议，讨论《关于设立泰国控股孙公司的议案》。经讨论，一致同意公司此次对外投资设立泰国控股孙公司的决定。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资事项尚需经国内外政府有关部门批准后方可实施。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：HCJH PTE.LTD. 注册地址： 3 PHILIP STREET #09-02 ROYAL GROUP BUILDING SINGAPORE 企业类型：有限公司 成立日期：2025年 5月 2日 实际控制人：苏州禾昌聚合材料股份有限公司 主营业务：投资其他公司、进出口贸易 注册资本：100新加坡元 实缴资本：0元 财务状况： 新加坡禾昌为公司的全资子公司，成立尚不足一年。根据母公司禾昌聚合经审计的 2024年度合并财务报表，2024年公司营业收入 1,612,857,291.23元，期末资产总额 1,929,605,902.38 元，归属于上市公司股东的净资产为1,120,495,806.78元。 信用情况：不是失信被执行人 2. 法人及其他经济组织 名称：Thai Hydraulic Machinery (1987) Co., Ltd. 注册地址： 9/6 Moo 4, Theparak Km.11 Rd., Bangpleeyai, Bangplee, Samutprakarn, 10540 Thailand 企业类型：股份有限公司 成立日期：1987年 11月 25日 实际控制人：CHEN JIN-LONG 主营业务：塑料挤出生产 注册资本：26,000,000泰铢 实缴资本：26,000,000泰铢 财务状况： 由于合作方信息保密原因，无法披露相关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人 3. 自然人 姓名：杨燕红 住所：苏州工业园区 目前的职业和职务：会计 信用情况：不是失信被执行人 4. 自然人 姓名：吴宜轩 住所：苏州工业园区 目前的职业和职务：证券专员 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：Hechang Advanced Materials (Thailand) Co., Ltd.（暂定） 注册地址： 9/6 Moo 4, Theparak Km.11 Rd., Bangpleeyai, Bangplee, Samutprakarn, 10540 Thailand 经营范围：高性能改性塑料及新材料、新产品的研发、加工、制造、销售；包括但不限于采用成型工艺的塑料托盘、挤出材料和零部件、过滤器、密封元件垫圈、软管、管材、片材、型材及其他由橡胶、塑料、弹性体、热塑性弹性体(TPE)、热固性材料及其他聚合物复合材料制成的部件；聚合物材料、生产技术、工业技术及相关创新的研究与开发，以及技术转让；原材料、半成品、成品及相关设备、机械和工具的进出口；工业产品、材料、设备、工具、机械及成品的国内外贸易；提供相关技术服务、咨询、培训及售后服务。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 单位：泰铢
注 2：对外投资标的公司名称、注册地址、经营范围等信息，以经国内外政府有关部门批准后登记备案为准。 （二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 公司本次对外投资为现金出资，资金来源为公司自有资金。 四、对外投资协议的主要内容 甲方: HCJH PTE.LTD. 乙方：Thai Hydraulic Machinery (1987) Co., Ltd. 丙方：杨燕红 丁方：吴宜轩 为了进一步开拓海外东南亚市场，在新材料市场进行布局，甲、乙、丙、丁四方经友好协商，一致同意初期投资 400万泰铢在泰国共同出资成立一家有限责任公司，并根据相关法律法规的规定，就本次投资达成如下协议： （一）合作公司概况
（二）投资条款 1．股东出资情况 单位：泰铢
2．各方同意，各股东在认缴期限内，按各自认缴出资金额同比例同时全额或分期缴纳到位。 3．丙方和丁方同意，在合资公司设立完成后自然人吴宜轩和杨燕红计划将持有的该合资公司全部股权以1泰铢转让给 HCJH PTE.LTD.。 （三）合资公司组织架构 1.合资公司设有董事二名，由甲方和乙方各自委派一名。 2.公司不设董事长，每次董事会或者股东大会会议可以选其中一名董事担任会议主持人。 3.合资公司设总经理、财务经理和审计师，董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责。 4.公司必须依法编制会计账簿、财务报表，并每年聘请注册会计师审计，会计年度起止日期为自然年1月1日至12月31日。 （四）责任承担 任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方应向守约方赔偿相应的损失。 （五）争议的解决 1.本合作框架协议适用泰国法律。 2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不成的，提交泰国法院处理。 （六）其他 1．本协议仅为四方关于合资事项的框架协议，不是最终的协议。四方将继续就合资具体安排进一步磋商，以期尽快达成一致后签订最终合资协议。 2．本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以英文为准。 3．本协议自四方签订之日起生效，本协议一式肆份，各方各执壹份。 五、对外投资存在的风险和对公司的影响 1.本次投资事项尚需获得国内的境外投资主管机关的备案或审批，同时履行泰国当地投资许可和企业登记等审批程序，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。 2.泰国的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在一定差异，本次设立泰国合资公司存在一定的管理与运营风险。公司将通过不断深入了解和熟悉泰国的法律体系，积极开拓业务，切实降低因境外投资带来的相关风险。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 公司本次对外投资的资金来源系公司自有资金，投资总体规模可控，新设泰国合资公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。从长期来看，对公司未来的经营发展和收益增长具有积极推动作用。 六、备查文件 （一）《对外投资设立泰国控股孙公司的决定》 （二）《合资框架协议》 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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