卡倍亿(300863):上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
原标题:卡倍亿:上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 声明事项 ....................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 正 文 ........................................................................................................................... 7 1.问题 2 ......................................................................................................................... 7 2.问题 3 ....................................................................................................................... 18 上海市锦天城律师事务所 关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。已于 2025年 6月 30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 本所根据深圳证券交易所下发的审核函〔2025〕020036号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的要求，对相关事项核查后出具本补充法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在《法律意见书》和本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 1.问题 2 公司控股股东宁波新协实业集团有限公司（以下简称“新协实业”）直接及间接控制了宁波瑞虎新协实业发展合伙企业（有限合伙）、宁波协虎实业发展有限公司和特充（上海）新能源科技有限公司的经营范围包括汽车零部件及配件制造、汽车零配件零售。根据申报材料，公司控股股东新协实业受到宁波证监局的行政处罚。 请发行人补充说明：（1）控股股东控制的公司是否开展汽车零部件及配件制造、汽车零配件零售等业务，是否与发行人构成同业竞争，如是，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争。（2）公司控股股东新协实业受到行政处罚的基本案情，相关行为是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复: 一、控股股东控制的公司是否开展汽车零部件及配件制造、汽车零配件零售等业务，是否与发行人构成同业竞争，如是，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争 （一）控股股东控制的公司基本情况 截至本补充法律意见书出具日，控股股东控制的企业有宁波瑞虎新协实业发展合伙企业（有限合伙）（简称“宁波瑞虎”）、宁波协虎实业发展有限公司（简称“宁波协虎”）和特充（上海）新能源科技有限公司（简称“特充新能源”），基本情况如下：
（二）发行人与控股股东控制的上述公司不存在同业竞争 1、公司与宁波瑞虎、宁波协虎不存在同业竞争 宁波瑞虎和宁波协虎系为产业并购和项目投资孵化目的而设立，自成立以来均未实际开展经营业务，与公司不存在同业竞争的情形。未来，二者仍将在市场上寻求投资机会，但不会从事与公司构成同业竞争的业务。 2、公司与特充新能源不存在同业竞争 （1）特充新能源成立背景及主要经营情况 得益于卡倍亿在汽车行业的长期深耕，其控股股东新协实业对行业的发展动态有着深刻的理解，鉴于国内新能源汽车产业快速发展，带动其核心部件电池包等市场的同步增长，以及储能行业对电池模组的庞大需求，控股股东认为用于电池包及储能系统电芯模组间连接所需的母排产品蕴藏着较大的市场机遇。为此，控股股东于 2023年 2月成立特充新能源公司，正式布局新能源母排业务。 通过持续的研发和市场开拓，特充新能源已实现了小规模销售，但由于处于初创阶段，且设备、人员等投入较高，截至 2024年度仍处于亏损状态。根据特充新能源 2023年度、2024年度审计报告，特充新能源的主要财务数据如下： 单位：万元
①储能领域和工业电柜领域不存在同业竞争 上述特充新能源母排产品应用领域包括新能源汽车、储能和工业电柜领域，其中储能和工业电柜领域不属于公司业务范围，与公司分属不同行业和业务领域，不存在同业竞争。 ②新能源汽车领域不存在同业竞争 新能源汽车领域是公司和特充新能源相同的产品应用领域。公司汽车线缆产品主要通过在线缆两端安装连接器，用于汽车内部各部件间的柔性电气连接，适应弯曲布线需求。具体应用场景包括： 低压电气系统如照明系统、点火系统、车门、车窗、座椅调节等执行机构控制系统、发动机温度、油压传感器等低压电气的信号传输； 高压电气系统如电池包、驱动电机、PDU（电源分配单元），电动压缩机，OBC（车载充电机），PTC（汽车加热器）、汽车空调、充电口等高压电气之间的电力连接； 智能网联系统如摄像头、激光雷达、毫米波雷达等传感器的信号传输；以太网骨干网、域控制器间高速通信；中控显示屏、音响系统、HUD（抬头显示系统）的数据交互；BCU（车身控制单元）各模块间的实时数据交换。 特充新能源铜母排产品则通过焊接或螺栓固定等方式，用于电池包、PDU或 MCU等内部空间受限并需要大电流传输的刚性连接场景。 公司和特充新能源上述在新能源汽车领域应用场景的差异，决定了公司与特充新能源的目标客户存在差异，公司汽车线缆的目标客户为线束企业，而特充新能源产品应用场景的相关客户为电池包生产企业、PDU生产企业和 MCU生产企业，因此不存在竞争关系和利益冲突，不存在同业竞争。 （3）特充新能源产品的部分应用场景与公司存在重合的情况 汽车充电线缆主要使用铜线缆，因其需要承担高电压、大电流的电力传输功能，因此截面积较大，在新能源汽车内部属于重量较重的汽车线缆。随着技术的发展，如通过镀层或涂层技术隔离表面降低铝容易氧化的问题、通过超声波焊接技术解决铜铝连接可靠性问题等，部分车企在相关问题解决基础上，为降本减重目的，会使用质量较轻、综合成本较低的铝排方案。 铜的密度为 8.96g/cm3，铝的密度为 2.7g/cm3，铝的密度约为铜的 1/3；铜材的价格约为 8万元/吨，铝材的价格约为 2万元/吨，铝材的价格约为铜材的 1/4。 根据测算，在相同载流能力下，相同长度的铝排和铜线缆相比，使用铝排减重约50%，降本约 80%。 因部分主机厂的降本减重需要，因此存在铝排使用需求，特充新能源也开拓了该部分业务，2024年度已经实现部分产品送样，并取得了部分样品收入 87.72万元。2024年公司产品用于汽车充电线缆的产品收入为 10,503.79万元。特充新能源相关铝排产品收入占公司的汽车充电线缆的收入占比为 0.84%。 （4）特充新能源产品与公司上述应用场景重合的情况不构成同业竞争 ①产品需求主导为主机厂 新能源汽车充电线束采用线缆或铝排连接方案，是主机厂基于车辆成本控制、技术发展水平、后续维修便利性等综合因素考量后作出的决策。主机厂确定具体连接方案后，会将相关技术要求下达给合作的线束企业。线束企业则根据客户需求，进行供应商遴选及原材料采购。 因此，连接方案的主导权完全掌握在主机厂手中。线束企业及其上游的线缆或铝排供应商，本质上是根据下游客户（主机厂）的指定需求提供相应产品，不具备方案决策的主导权。 具体而言，在主机厂选定线缆方案时，线束企业必须采购汽车线缆，此时参与竞争的供应商为发行人及鑫宏业、北京福斯等汽车线缆生产企业。主机厂选定铝排方案时，线束企业必须采购铝排，此时参与竞争的供应商为特充新能源、维通利电气等母排生产企业。 在这种模式下，汽车线缆企业无法在主机厂决定采用线缆方案时，将业务机会转移给母排生产企业。母排生产企业同样无法在主机厂决定采用铝排方案时，将业务机会转移给汽车线缆生产企业。 因此尽管特充新能源产品和公司产品在部分应用场景上存在重合，但在主机厂及线束企业的具体产品需求层面，汽车线缆生产企业和母排生产企业服务于不同的技术路线和采购指令，彼此之间不存在直接的竞争关系和利益冲突，因此不构成同业竞争。 ②公司及特充新能源在产品结构、核心技术、生产工艺等方面差异较大 公司和特充新能源在产品结构方面差异较大，具体情况如下：
A、生产经营独立 公司与特充新能源双方具备独立的专利技术，不存在授权或使用对方专利技术的情况。双方独立开展生产经营活动，双方均具有独立的生产经营场所和设备，不存在混同生产或混用生产设备的情况。 B、管理及人员独立 公司与特充新能源均具有独立的人员配置，管理上互不干预，不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形。双方在管理与人员方面具有独立性。 C、客户及销售渠道独立 公司与特充新能源具有独立的销售渠道及销售人员，各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，不存在双方混同销售的情况。 公司及特充新能源存在部分共同客户，主要系特充新能源基于下游主机厂降本减重的需求开拓了新能源汽车充电铝排业务，充电铝排通常需要线束企业进行组装并提交给主机厂，而公司的部分汽车线束企业客户也从事充电铝排线束业务，因此会存在部分线束企业客户重合的情形。但是该等共同客户均为双方独立开发并进行销售的客户，不存在混同销售的情况。 2024年，公司与特充新能源共同的客户为 4家，公司对应销售金额为37,360.23万元，占公司销售总额的比例为 10.24%；特充新能源对应销售的金额为 87.72万元（均为样品收入），占特充新能源销售总额的比例为 28.88%，占公司销售比例为 0.02%，占公司销售比例较小。 D、供应商及采购渠道独立 公司与特充新能源各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立与供应商开展业务往来，包括确定采购价格、签订采购合同、发出采购订单、验收所采购的产品等，不存在双方混同采购的情况。 公司及特充新能源存在部分共同供应商。因为双方所使用的铜材、铝材原材料的结构差异较大，铜材铝材供应商不存在重合的情况；绝缘材料方面，由于公司汽车线缆产品及特充新能源母排产品均需要使用绝缘材料，因此存在少量重叠的绝缘材料供应商。虽双方存在部分共同供应商，但是公司及特充新能源均独立选择供应商并执行采购，不存在混同采购的问题。 2024年，公司与特充新能源共同的供应商为 3家，公司对应采购金额为424.14万元，占公司采购总额的比例为 0.14%；特充新能源对应采购金额为 9.78万元，占其采购总额的比例为 0.61%，占公司采购总额的比例为 0.003%，占公司采购比例较小。双方向共同供应商采购金额占各自采购总额的比例均较小。 综上所述，公司与特充新能源不存在同业竞争。公司与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争。 （三）本次募投项目不会新增同业竞争 公司本次募投项目建设内容包括汽车线缆和高速铜缆线材产品。其中，汽车线缆如前文所述，与控股股东控制的企业不存在同业竞争的情况。高速铜缆线材产品主要用于高性能计算、数据中心、5G基站等场景下数据信息传输，高速铜缆线材业务与特充新能源的铜铝排业务不属于相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。 因此，公司本次募投项目不会新增同业竞争。 二、公司控股股东新协实业受到行政处罚的基本案情，相关行为是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍 （一）公司控股股东新协实业受到行政处罚的基本案情 公司控股股东新协实业通过配售认购了 2,999,707张“卡倍转 02”可转债，并在限售期满后于 2024年 9月 25日开始减持，于 2024年 10月 15日减持完毕。 2024年 9月 30日，新协实业卖出“卡倍转 02”857,768张，买入“卡倍转 02”7,260张，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。 2025年 3月 12日，新协实业收到中国证监会出具的“证监立案字 0222025011号”《中国证券监督管理委员会立案告知书》（以下简称《立案告知书》）。根据该《立案告知书》，因新协实业涉嫌短线交易“卡倍转 02”，中国证监会根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，决定对新协实业立案。 2025年 5月 8日，新协实业收到宁波证监局出具的“甬证监告字[2025]3号”《行政处罚事先告知书》（以下简称《行政处罚事先告知书》）。根据该《行政处罚事先告知书》，新协实业因违反了《证券法》第四十四条的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法四十四条的规定，买卖该公司股票或其他具有股权性质的证券”的行为，宁波证监局拟对新协实业给予警告，并处以 80万元罚款。 2025年 5月 14日，新协实业收到宁波证监局的出具的“[2025]3号”《行政处罚决定书》（以下简称《行政处罚决定书》），根据该《行政处罚决定书》，新协实业存在卖出后六个月内买入、买入后六个月内卖出“卡倍转 02”的情形，违反了《证券法》第四十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述违法行为。宁波证监局对新协实业给予警告，并处以 80万元罚款。 新协实业已于 2025年 5月 23日缴纳完毕上述罚款。 （二）相关行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍 根据《注册办法》第十条第（四）项规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。 1、相关行为不属于“重大违法行为” 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第二条，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 根据宁波证监局出具的《行政处罚决定书》相关内容，宁波证监局对新协实业短线交易行为的处罚依据为《证券法》，对新协实业的处罚为“给予警告，并处以 80万元罚款”，未认定新协实业的违法行为情节严重，也未将相关违法行《证券法》第一百八十九条规定，对违规短线交易行为可给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。宁波证监局对新协实业罚款金额为 80万元，并非《证券法》规定的顶格处罚。 《证券法》第二百二十一条第一款规定，违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。宁波证监局未认定新协实业相关违法行为情节严重，未认定有关责任人员，亦未对新协实业采取证券市场禁入措施。因此，新协实业短线交易行为不属于情节严重的情形。 综上所述，相关处罚依据未认定新协实业短线交易之违法行为属于情节严重的情形，且新协实业相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》第二条中的除外情形。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18号》第二条，新协实业短线交易行为不属于“重大违法行为”。 2、相关行为不属于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的违法行为” 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第二条，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。 从行为性质看，根据《行政处罚决定书》，新协实业受到行政处罚的相关行为被定性为“短线交易”行为，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，相关行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 从主观恶性程度看，新协实业在收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款；新协实业及其全体董事、监事、高级管理人员事后承诺认真学习相关法规，审慎操作、规范买卖公司股票及其他具有股权性质的证券，依法行使权利，不损害上市公司及其他股东的利益。 从社会影响看，发行人在新协实业被证监会立案调查至新协实业被宁波证监局处以行政处罚后，均及时履行了信息披露义务，新协实业的上述违法行为未造成恶劣的社会影响。 综上，公司控股股东新协实业受到行政处罚的违法行为根据相关处罚依据未被认定为情节严重的情形，且未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益；新协实业已及时整改并已就相关事项作出合规承诺；新协实业该违法行为未造成恶劣的社会影响。因此，公司控股股东新协实业的相关违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、取得并查阅了宁波瑞虎、宁波协虎和特充新能源出具的独立性说明、控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺； 2、取得并查阅了特充新能源的年度审计报告及采购、销售明细表、员工花名册、银行开户清单； 3、现场查看了特充新能源的办公场所、生产车间和相关机器设备、了解生产工艺流程，查看了原材料和产成品仓库； 4、查阅了特充新能源的相关房产租赁合同、专利证书等文件； 5、对特充新能源的主要工作人员进行了访谈； 6、查阅了募投项目可行性研究报告； 7、查阅了汽车线缆、高速铜缆、铜铝排相关行业资料； 8、取得并查阅了发行人《关于控股股东关于收到立案告知书的公告》、发行人出具的《关于大股东短线交易的情况说明》及新协实业证券账户“卡倍转02”交易记录； 9、取得并查阅了有关主管部门就新协实业受到行政处罚相关违法行为出具的《立案告知书》《纪律处分事先告知书》《行政处罚事先告知书》《行政处罚决定书》及新协实业缴纳相应罚款的缴款凭证； 10、取得并查阅了新协实业填写的调查表、访谈了新协实业受到行政处罚之短线交易行为的交易操作人员，了解相关短线交易行为的具体情况； 11、取得并查阅了新协实业及其全体董事、监事、高级管理人员出具的《合规承诺书》； 12、查阅了新协实业行政处罚相关舆情； 13、查阅了《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《证券法》《行政处罚法》《创业板股票上市规则（2024年修订）》（已废止）《创业板股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规； 14、查阅了上市公司或其控股股东受到行政处罚后三年内成功完成再融资的相关案例。 （二）核查意见 1、公司与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争，本次募投项目不会新增同业竞争； 2、公司控股股东新协实业受到行政处罚的相关行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。 2.问题 3 本次发行拟募集资金 60,000万元，拟用于上海高速铜缆项目（以下简称“上海铜缆项目”）、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目（以下简称“墨西哥基地项目”）和宁波汽车线缆改建项目（以下简称“宁波基地项目”）。 上海铜缆项目总投资 1.23亿元，计划投入募集资金 1.20亿元，用于租赁厂房进行高速铜缆线材产线的建设。该项目主要建设内容包括设备购置及安装、厂房租赁等，建设期预计为 24个月，建成后将新增公司高速铜缆线材国内产能3.78万公里。达产后项目预计新增收入 9,993.71万元，新增净利润1,965.13万元，25%，上海铜缆项目所得税按 15%（高新技术企业）计算。公司报告期内主营业务为普通线缆、新能源线缆、数据线缆，收入占比均超过 95%，主要应用于汽车领域，公司自 2024年开始进入高性能计算数据互联领域，开展高速铜缆（线材）产品的研发，主要用于 AI算力、数据中心、云计算、5G基站等场景下的算力设备数据信号的短距离传输，属于基于现有业务在其他应用领域的拓展。 墨西哥基地项目总投资 4.72亿元，计划投入募集资金 3.10亿元，用于墨西哥生产基地二期、三期建设，建成后将新增汽车线缆北美产能 254.40万公里，高速铜缆线材北美产能 2.52万公里。该项目达产后预计新增收入 155,804.97万元，新增净利润 8,051.36万元，毛利率 14.28%。 宁波基地项目总投资 1.73亿元，计划投入募集资金 1.70亿元，用于宁波生产基地 3号、4号车间的重建及汽车线缆产线建设，建成后将新增公司汽车线缆国内产能 18.92万公里，承接原有汽车线缆国内产能 77.40万公里。 本次募投项目将新增公司汽车线缆产能，达产后，公司汽车线缆产能将新增273.32万公里，其中254.40万公里面向北美市场，18.92万公里面向国内市场；将新增公司高速铜缆线材产能，达产后，公司将具备高速铜缆线材产能 6.30万公里，其中 3.78万公里面向国内市场，2.52万公里面向北美市场。报告期各期，公司产能利用率分别为 63.98%、65.31%、55.02%和 54.75%。 请发行人补充说明：（1）公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议，高速铜缆线缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如是，说明对新客户的产品测试、客户送样及认证情况和进展；并结合前述情况，说明高速铜缆产品是否属于投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求。（2）结合高速铜缆线缆下游行业需求、用于 AI算力等领域对高速铜缆产品性能要求情况、公司现有研发储备情况、公司生产销售高速铜缆线缆的人员、技术、市场储备情况，说明募投项目高速铜缆产品生产和销售是否具备可行性。（3）结合报告期内对应产品产能利用率情况、同行业公司产能利用率情况、募投项目产品在手订单和意向性合同等，说明在现有产能利用率较低的背景下，本次募投项目建设的必要性，是否存在产能闲置的风险。（4）结合公司现有产品毛利率情况、汽车线缆行业竞争情况、同行业公司毛利率情况，说明募投项目普通线缆、新能源线缆、数据线缆产品效益测算的合理性和谨慎性；结合高速铜缆下游需求情况、高速铜缆同行业可比项目毛利率情况、市场价格走势情况等，说明募投项目高速铜缆线缆产品效益测算的合理性和谨慎性。（5）上海铜缆项目的实施主体上海卡倍亿智联是否取得高新技术企业认证，该项目所得税按 15%（高新技术企业）计算是否合理，信息披露是否准确。（6）上海铜缆项目租赁土地的原因及合理性，租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金等是否符合相关规定及是否满足募投项目生产经营需要。（7）墨西哥生产基地一期建设进展、取得订单和收入情况，墨西哥基地项目面向北美市场销售客户与公司现有客户是否重叠，北美市场主要来源于新增客户还是现有客户，是否存在北美市场销售不畅风险。（8）结合公司在墨西哥实施募投项目的人员、技术、市场等储备，在墨西哥实施项目的成本费用情况、税收政策、汇率变化等，说明相关因素对墨西哥基地项目效益的影响，以及墨西哥基地项目效益测算的合理性和谨慎性。（9）结合美国对墨西哥当前的关税政策及潜在关税影响，说明相关政策是否对本募投项目的实施及效益实现造成较大的不利影响。（10）结合墨西哥当地的土地政策，包括但不限于土地产权归属、产权年限、土地使用权性质、开发限制等，说明墨西哥基地项目是否存在募投项目用地落实风险，是否构成实质性障碍。（11）结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明墨西哥基地项目的管控安排和资金流转情况，包括但不限于墨西哥子公司日常管理、募集资金投资路径、分红款外汇汇回等，发行人是否具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍。（12）本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。（13）境外项目的国内备案、商务局批复、审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。（14）结合公司已建成项目和同行业可比项目投资构成情况，说明募投项目设备投资数量和采购价格是否公允及合理。 请发行人补充说明（2）—（12）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）-（6）、（8）-（10）、（14）并发表明确意见，发行人律师核查（1）、（10）-（13）并发表明确意见。 回复: 一、公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议，高速铜缆线缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如是，说明对新客户的产品测试、客户送样及认证情况和进展；并结合前述情况，说明高速铜缆产品是否属于投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求 （一）公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议，高速铜缆线缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如是，说明对新客户的产品测试、客户送样及认证情况和进展 1、产品基本情况 高速铜缆是一种用于数据信号传输的线缆，是数据互联组件的重要组成。数据信号需要传输媒介，目前主流的媒介为光纤和铜缆两类。光纤以光信号传输数据，在传输速度、带宽、距离、抗干扰性及安全性等方面具有优势，但使用和维护成本较高，安装便利性较低。铜缆以金属导体进行信号传输，在使用和维护成本、安装便利性（更易弯折、适应性高）等方面具有优势，但不适合长距离信号传输。高速铜缆是一类能够支持高速数据传输的铜质线缆，通过特殊的设计和制造工艺，确保了数据传输的速度和可靠性，并在成本、散热效率及能耗等方面具有显著优势。但因为在传输距离方面的局限性，高速铜缆主要用于高性能计算、数据中心、5G基站等进行短距离、高速率数据传输及处理的应用场景。 高速铜缆制造可分为以下三个主要环节： ①材料处理环节：将合金铜线经过拉丝工艺变成细铜线，再通过电镀/化学镀银等方式形成镀银线。 ②绝缘及编制处理环节：镀银铜线经过挤塑绝缘、编织、挤塑护套、成圈包装等流程形成芯线，芯线再经由绝缘押出、平行对绕包、编织、挤塑护套等环节形成成品线材。 ③组件组装环节：成品线材加上连接器可成为完整线束产品，即所称高速铜缆或高速铜互联组件，应用于不同的互联方案中。 公司生产的高速铜缆为通过上述绝缘及编制处理环节形成的高速铜缆线材，面向下游高速铜缆或高速铜互联组件制造商销售。 2、高速铜缆线材是否属于新产品 根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的国家标准《电工术语 电缆》（标准号：GB/T 2900.10-2013），电缆是由导体、绝缘层、屏蔽层（可选）和护套层组成的多芯集成结构，用于电能或信息传输的产品。根据国际电工委员会（IEC）发布的《国际电工词汇》（标准号：IEC 60050），电缆是由一根或多根导体以及可能的屏蔽层、护套、填充物等组成的集合体，用于传输电能、信号或数据，并满足机械、环境或电气性能要求。根据我国及国际标准，用于高性能计算、数据中心、5G基站等场景下数据信息传输的高速铜缆线材，及用于汽车内电能及数据信息传输的各式汽车线缆，均属于电缆产品。 因不同应用场景的需求差异，同属电缆产品的高速铜缆线材、汽车线缆具有以下主要异同点：
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