博汇股份(300839):国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（豁免版）
原标题:博汇股份:国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（豁免版） 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年 8月 目录 第一节 引言 ................................................................................................................. 3 一、律师应当声明的事项............................................................................................ 3 第二节 正文 ................................................................................................................. 5 一、《审核问询函》第一题........................................................................................ 5 二、《审核问询函》第二题...................................................................................... 24 三、《审核问询函》第三题...................................................................................... 66 四、《审核问询函》第四题...................................................................................... 84 第三节 签署页 ......................................................................................................... 105 国浩律师（上海）事务所关于 宁波博汇化工科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之 补充法律意见书（一） 致：宁波博汇化工科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“博汇股份”）的委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025年 7月出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。 2025年 7月 29日，深交所出具审核函〔2025〕020035号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师在核查《审核问询函》涉及相关问题的基础上出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 对于原法律意见书和律师工作报告中已表述的内容，本补充法律意见书不再赘述。 除非另有说明，本所于原法律意见书和律师工作报告中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。 第一节 引言 一、律师应当声明的事项 为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布本补充法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，博汇股份及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本所律师同意将本补充法律意见书作为博汇股份本次发行向深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 （五）本所律师同意博汇股份依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但博汇股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。博汇股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本补充法律意见书仅供博汇股份为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节 正文 一、《审核问询函》第一题 根据申报材料，报告期内，公司收入规模逐年下降，经营业绩由盈转亏，营业收入分别为 296521.49万元、277775.60万元、227949.58万元和 53562.49万元；扣非归母净利润分别为 14137.02万元、-19941.05万元、-30625.69万元和-4830.04万元。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 11.36%、15.90%、8.13%和 1.74%，呈下降趋势且最近一年一期降幅较大。根据财政部税务总局公告 2023年第 11号文的相关规定，公司于 2024年 8月申报消费税及附加税费共计47953.17万元，分别在 2023年度、2024年度财务报表中计提，并于 2025年 4月缴纳完毕。 报告期内，公司前五大客户收入占比分别为 30.40%、27.73%、33.70%和53.37%，前五大供应商采购额占比分别为 49.09%、55.59%、50.82%和 76.95%。 报告期内，公司客户和供应商变化较大。报告期内，公司新增了保税油加工贸易业务，报告期内贸易产品收入分别为 33157.35万元、10694.19万元、596.46万元和 0万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12273.25万元、42926.42万元、-11177.72万元和-12832.68万元，整体下降。 截至报告期末，发行人负债总额 163615.60万元，资产负债率为 79.41%，银行借款余额为 87507.88万元，其中短期借款余额为 43632.11万元、一年内到期的长期借款余额为 27961.95万元，长期借款余额为 15913.82万元。截至 2025年 5月 21日，可转债未转股的债券余额为 39673.19万元。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39256.05万元、34473.80万元、32452.70万元和 47900.07万元，占流动资产的比例分别为 32.42%、31.82%、30.65%和 39.19%，存货周转率分别为 8.66、6.87、5.73和 5.24，呈下降趋势。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 86107.93万元、87929.58万元、71548.07万元和 69371.65万元，占非流动资产的比例分别为 81.27%、85.55%、66.47%和 82.76%，金额及占比均较大，主要由机器设备构成。 截至报告期期末，发行人其他流动资产账面价值为 1624.07万元；其他应收款余额为 32354.67万元；长期股权投资账面价值为 1332.51万元，为公司对宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司的投资，发行人认定不属于财务性投资。 截至报告期期末，公司货币资金余额为 36280.96万元，存放在境外的款项主要系新加坡子公司的期货账户资金。 请发行人补充说明：（1）结合各主要产品下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况，以及消费税及附加税申报情况、减值损失计提、设备停产具体情况等，说明报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险。（2）公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，公司会计处理是否准确，是否受到主管部门行政处罚以及可能面临的法律风险。（3）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商是否存在重叠及原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；公司是否对供应商和客户存在重大依赖，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性。（4）开展贸易业务的背景及原因，报告期内贸易产品收入持续下滑原因，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确。（5）量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，上述情况是否会对公司经营造成重大不利影响。（6）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施。（7）公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）结合发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，固定资产减值计提是否充分；结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明是否存在进一步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存在退市风险。（9）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。（10）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减。 请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，详细说明对收入真实性的核查程序，包括走访、函证比例以及其他替代性措施；说明项目组对资金拆借的核查程序。请发行人律师核查（2）（3）（9）（10）并发表明确意见。 （一）公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，公司会计处理是否准确，是否受到主管部门行政处罚以及可能面临的法律风险。 2024年 8月，发行人申报消费税及附加税费合计 47,953.17万元，并在 2025年 4月缴纳完毕。 发行人已将消费税及附加税计入相应的会计年度及相关会计科目，并于缓缴期限届满之日起按每天万分之五的比例计提滞纳金并计入营业外支出，滞纳金已缴纳完毕，相关会计处理准确。 根据发行人及其境内控股子公司所在地主管部门出具的《企业专项信用报告》、境外律师出具的法律意见书等，报告期内，发行人及子公司、分公司在税务领域不存在受到主管部门行政处罚的情况。 综上，发行人已申报消费税及附加税费并缴纳完毕，相关会计处理准确，不存在受到主管部门行政处罚的情况，不存在法律风险。 （二）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用 政策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和 合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商是 否存在重叠及原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；公司是否对供应 商和客户存在重大依赖，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性。 1、列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政 策、合作时点、是否为关联方等，并结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合 理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性； （1）报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、 合作时点、是否为关联方等 1）前五大客户的相关情况
FUEL OIL (SINGAPORE) PTE LTD等。 报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为 30.40%、27.73%、33.70%、53.37%。发行人产品用途广泛，不存在 向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户情况。随着发行人产品不断升级、调整结构，客户群体随之逐步调整。 整体上看，报告期内发行人前五大客户总体稳定，大部分客户已与发行人建立了较长的合作历史。 发行人主要向客户销售环保芳烃油、重芳烃及衍生品和燃料油等。除中石化存在 10天信用期外，其余均为先款后货的方式。上述 主要客户与发行人不存在关联关系。 2）前五大供应商的相关情况
购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，随着发行人产品结构不断优化，逐步增加进口燃料油的采购量， 供应商随之有所变化。 发行人主要向供应商采购原料燃料油，基本采用先款后货的方式。上述主要供应商与发行人不存在关联关系。 （2）结合发行人与主要客户和供应商的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况 报告期内，发行人主要向客户销售环保芳烃油、重芳烃及衍生品和燃料油等，主要向供应商采购原料燃料油。报告期内前五大客户总体保持稳定，以长期合作客户为主，随着发行人产品不断升级、调整结构，客户群体随之逐步调整，不存在主要客户流失的情况。 报告期内，发行人主要客户变动及合理性分析如下：
综上，报告期内发行人前五大客户总体稳定，不存在主要客户流失的情况，客户变动具有合理性。 （3）分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性 报告期内，发行人各主要产品的客户集中度情况如下： 1）环保芳烃油 单位：万元、%
2）重芳烃及衍生品 单位：万元、%
3）燃料油 单位：万元、%
综上，报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为 30.40%、27.73%、33.70%、53.37%，且随着发行人产品不断升级、调整结构，各主要产品的客户群体随之逐步调整。整体上看，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性和持续性。 2、报告期内客户和供应商是否存在重叠及原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、 款项结算情况等； 报告期内，发行人前五大客户与供应商重叠情况如下： 单位：万元
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