益佰制药(600594):贵州益佰制药股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》暨公司部分治理制度

 时间：2025年08月20日 22:20:31 中财网

原标题:益佰制药:贵州益佰制药股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》暨公司部分治理制度的公告

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2025-024
贵州益佰制药股份有限公司
关于取消监事会
并修订《公司章程》暨公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年8月19日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》。同日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。

一、取消监事会
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规的规定，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会行使，《贵州益佰制药股份有限公司监事会议事规则》等监事会的相关制度相应废止，同时《公司章程》相关条款亦作出相应修订。

公司现任监事将自股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务，在此之前，公司第八届监事会及全体监事仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责的履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下：

序 号修订前修订后修订依据
1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司 的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。《章程指 引》第八 条
2新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。《章程指 引》第九 条
3第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。《章程指 引》第十 条
4第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的联席总裁、副总经理、董事会秘书、财务负 责人、总工程师、质量总监和营销总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人。《章程指 引》第十 二条
5第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。《 公 司 法》第一 百四十三 条 《章程指 引》第十 七条
6第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。《章程指 引》第十 八条
7第十九条公司发起人为窦啟玲、叶湘武、朱岳 兴、岳巍、甘宁、庞骏、郎洪平、刘华、简卫光 和哈尔滨晓升广告传播集团有限公司，认购的股 份数分别为1,786万股、940万股、423万股、 423万股、423万股、376万股、47万股、23.5 万股、23.5万股和235万股，出资方式为货币 资金，出资时间为2000年8月30日。第二十条公司发起人为窦啟玲、叶湘武、朱岳 兴、岳巍、甘宁、庞骏、郎洪平、刘华、简卫 光和哈尔滨晓升广告传播集团有限公司，认购 的股份数分别为1,786万股、940万股、423万 股、423万股、423万股、376万股、47万股、 23.5万股、23.5万股和235万股，出资方式为 货币资金，出资时间为2000年8月30日。公《章程指 引》第二 十条
　　司设立时发行的股份总数为47,000,000股，面 额股的每股金额为1元。　
8第二十条公司股份总数为791,927,400股，均 为人民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 791,927,400股，均为普通股。《章程指 引》第二 十一条
9第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及上海证券交易所的规定。《章程指 引》第二 十二条
10第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。《章程指 引》第二 十三条
11第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。《章程指 引》第二 十五条
12第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。《章程指 引》第二 十八条
13第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。《章程指 引》第二 十九条
14第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。《 公 司 法》第一 百六十条 《章程指 引》第三 十条
15第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。《章程指 引》第三 十二条
16第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。《章程指 引》第三 十四条
17第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行《章程指 引》第三
　股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。政法规的规定。十五条
18第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。《章程指 引》第三 十六条
19新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。《章程指 引》第三 十七条
20第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面《章程指 引》第三 十八条
　未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损 失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合 法权益给公司造成损失的，依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构（简称投资者保护机构）持有公司 股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民 法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司 法》规定的限制。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。　
21第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。《章程指 引》第四 十条
22新增条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。《章程指 引》第四 十一条
23第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。删除条款法规失效
24第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除条款法规失效
　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。　　
25新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。《章程指 引》第四 十二条
26新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任《章程指 引》第四 十三条
27新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司《章程指 引》第四
　　控制权和生产经营稳定。十四条
28新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。《章程指 引》第四 十五条
29第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准达到下列标准之一的其他交易 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准达到下列标准之一的其他交 易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、 获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何 义务的交易除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过人民币5,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过人民币5,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民 币500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审《章程指 引》第四 十六条 《上市规 则 》 6.1.1 、 6.1.3 、 6.1.4
　相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含 对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委 托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、 签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定 的其他交易。 （十五）公司与关联人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在3,000万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，以及公司在连续12个月内与同一关联 人进行的交易或者公司在连续12个月内与不同 关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 累计金额符合上述条件的关联交易。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 如交易仅达到本条第（4）项或者第（6）项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于0.05元的。公司可免于按照本条规定将 交易提交股东会审议。 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研 究与开发项目、签订许可使用协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上 海证券交易所认定的其他交易。 （十二）公司与关联人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易，以及公司在连续12个月内与同一 关联人进行的交易或者公司在连续12个月内与 不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易累计金额符合上述条件的关联交易。 （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。　
30第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。《章程指 引》第四
　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他 担保。 上述担保交易事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过，并及时披露。 其中第（六）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他 担保。 上述担保交易事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过，并及时披露。 其中第（三）项担保，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司全体董事、高级管理人员及相关经办部门 应严格按照相关法律、法规及规范性文件的规 定审核及执行公司对外担保事项。在参与决议 时，董事应当对违规或不当的对外担保产生的 严重损失依法承担连带责任，但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 免除责任。 相关经办人违反法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司内部规章制度的相关规定，无视 风险擅自对外担保，造成公司损失的，应依法 向公司承担赔偿责任。经办人怠于履行其职责， 给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经 济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事 会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻 重给予经办人相应的处分。 公司董事、高级管理人员违反上述规定的对外 担保审批权限、审议程序，擅自签署对外担保 合同或怠于行使职责，视为严重违规行为，给 公司造成实际损失的，公司应当追究相关人员 的责任。十七条 根据公司 实际情况
31第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《章程指 引》第四 十九条
　章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事专门会议提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。　
32第四十五条本公司召开股东大会的地点为：贵 州省贵阳市云岩区白云大道220－1号公司会议 室和董事会根据需要确定。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的， 公司将通过上海证券交易所交易系统或互联网 投票系统确认股东身份的合法有效。第五十条本公司召开股东会的地点为：贵州省 贵阳市云岩区白云大道220－1号公司会议室和 董事会根据需要确定。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东会提供便 利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。《章程指 引》第五 十条
33第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。《章程指 引》第五 十二条
34第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。《章程指 引》第五 十九条
　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。　
35第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。《章程指 引》第六 十一条
36第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。《章程指 引》第六 十六条
37第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。《章程指 引》第六 十七条
38第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除条款法规失效
　指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。　　
39第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。《章程指 引》第六 十八条
40第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。《章程指 引》第六 十九条
41第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。《章程指 引》第七 十一条
42第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。《章程指 引》第七 十三条
43第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。《章程指 引》第七 十四条
44第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的三分之二以上通过。《章程指 引》第八 十条
45第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。《章程指 引》第八 十一条
　（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。　　
46第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规 定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 上市公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。《章程指 引》第八 十三条
47第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事候选人按以下方式和程序提名： （一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不 含独立董事，本条以下同）候选人的提名议案。 监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职 工代表出任的监事，本条以下同）候选人的提名 议案； （二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和 基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事候选人按以下方式和程序提名： （一）董事会、单独持有或合并持有公司有表 决权股份总数百分之一以上的股东，有权提出 董事（不含独立董事，本条以下同）候选人的 提名议案。 （二）提案人应当向董事会提供候选人的简历 和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对 提案进行审核，对于符合法律、行政法规和本 章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不 符合上述规定的提案，不予提交股东会讨论，《章程指 引》第五 十九条
　进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定 的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述 规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在 股东大会上进行解释和说明； （三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代 表大会选举产生； （四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 ……并应当在股东会上进行解释和说明； （三）董事会应当向股东提供候选董事的简历 和基本情况。 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后，直接进入董事会。 ……　
48第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露 该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及 是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责 或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权 机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任 议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。《章程指 引》第九 十九条
　的，公司解除其职务。　　
49第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。《章程指 引》第一 百零一条
50第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业《章程指 引》第一 百零二条
　（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。　
51第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。《章程指 引》第一 百零四条
52第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后2年 内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其 辞职生效或任期结束后仍然有效，直到该秘密成 为公开信息。第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在2年内仍然有效。其对公司商业 秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍 然有效，直到该秘密成为公开信息，董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。《章程指 引》第一 百零五条
53新增条款第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。《章程指 引》第一 百零六条
54第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。《章程指 引》第一 百零八条
55第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除条款法规失效
56第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董 事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。《章程指 引》第一
57第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独　　
　立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董 事长。董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 公司设终身名誉董事长，由董事会根据实际需 要聘任。终身名誉董事长不属于董事会成员， 不享有董事相关权利，也不承担董事相关义务。 终身名誉董事长可以列席董事会会议并给予建 议和指导。董事会决定终身名誉董事长的报酬。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。百零九条
58第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。《章程指 引》第一 百一十条
　委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当 为会计专业人士。 公司董事会专门委员会分别按照《上市公司独立 董事管理办法》第二十六条、二十七条、二十八 条的规定行使其职责。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。　　
59第一百一十条公司发生的交易达到下列标准之 一的，公司应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过人民币1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民 币100万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万 元； 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含 对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委 托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、 签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定第一百一十三条公司发生的交易达到下列标 准之一的，公司应当提交董事会审议(提供担 保、提供财务资助除外)： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过人民币1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过人民币1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人 民币100万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研 究与开发项目、签订许可使用协议、放弃权利《上市规 则 》 6.1.2 、 6.1.10、 6.3.6
　的其他交易（公司受赠现金资产除外）。 （七）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连 续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联 交易金额在人民币30万元以上但不足人民币 3,000万元的关联交易； （八）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续 十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交 易金额在人民币300万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值的比例0.5%以上但不足 人民币3,000万元的关联交易。 上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度 的，董事会审议后，还应当提交公司股东大会审 议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议 权限另有强制性规定的，从其规定执行。（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上 海证券交易所认定的其他交易）。 （七）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计 连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关 联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民 币30万元以上但不足人民币3,000万元的关联 交易； （八）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连 续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联 交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值的比例0.5%以上但不足人民币3,000万 元的关联交易。 上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度 的，董事会审议后，还应当提交公司股东会审 议。法律、行政法规等规范性文件对上述事项 的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。　
60第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设 副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。删除条款法规失效
61第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百一十八条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事、独立董事专门会议 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。《章程指 引》第一 百一十七 条
62第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。《章程指 引》第一 百二十一 条
63第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用电话、音频、视频会议、传真或电 子邮件等方式进行通讯表决，作出决议，并由参 会董事签字。第一百二十三条董事会召开会议方式：现场会 议。董事会决议表决方式为：记名投票表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事 会召开和表决可以用电话、音频、视频会议、 传真或电子邮件等电子通信方式进行，并由参 会董事签字。《章程指 引》第一 百二十二 条
64新增条款第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体《章程指 引》第一 百二十六 条
　　利益，保护中小股东合法权益。　
65新增条款第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。《章程指 引》第一 百二十七 条
66新增条款第一百二十九条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需《章程指 引》第一 百二十八 条
　　的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。　
67新增条款第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。《章程指 引》第一 百二十九 条
68新增条款第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。《章程指 引》第一 百三十条
69新增条款第一百三十二条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。《章程指 引》第一 百三十一 条
70新增条款第一百三十三条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。《章程指 引》第一 百三十二
　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十二条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。条
71新增条款第一百三十四条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。《章程指 引》第一 百三十三 条
72新增条款第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。《章程指 引》第一 百三十四 条
73新增条款第一百三十六条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。《章程指 引》第一 百三十五 条
74新增条款第一百三十七条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出《章程指 引》第一 百三十六 条
　　席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。　
75第一百二十五条公司董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会作 为专门委员会。 各专门委员会的组成如下： 各专门委员会由三名董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应有独立 董事2名，战略委员会应有独立董事至少1名。 各委员会设召集人1名，其中：审计委员会的召 集人由会计专业的独立董事担任，战略委员会的 召集人由公司董事长担任，其他专门委员会的召 集人由各专门委员会全体成员在其独立董事委 员中过半数选举产生。第一百三十八条公司董事会设置提名委员会、 薪酬与考核委员会及战略委员会等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会 的组成如下： 由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考 核委员会中应有独立董事2名，战略委员会应有 独立董事至少1名。 分别设召集人1名，其中：战略委员会的召集人 由公司董事长担任，提名委员会、薪酬与考核 委员会由独立董事担任召集人，由各专门委员 会全体成员过半数选举产生。《章程指 引》第一 百三十七 条
76第一百二十六条各专门委员会的职责、议事程 序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则 规定。第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。《章程指 引》第一 百三十八 条
77第一百二十七条各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并《章程指 引》第一 百三十九 条
　　进行披露。　
78第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、联席总裁、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、质量总监和营销总监为 公司高级管理人员。第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。《章程指 引》第一 百四十条
79第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。《章程指 引》第一 百四十一 条
80第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。第一百四十三条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。《章程指 引》第一 百四十二 条
81第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十八条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。《章程指 引》第一 百四十七 条
82第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。《章程指 引》第一 百五十条
83第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。删除条款法规失效
84第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。删除条款法规失效
85第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事 任期届满，连选可以连任。删除条款法规失效
86第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。删除条款法规失效
87第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息删除条款法规失效
　真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。　　
88第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。删除条款法规失效
89第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。删除条款法规失效
90第一百四十七条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除条款法规失效
91第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名 监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。删除条款法规失效
92第一百四十九条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司 定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。删除条款法规失效
93第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除条款法规失效
94第一百五十一条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事删除条款法规失效
　会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作 为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。　　
95第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存10年。删除条款法规失效
96第一百五十三条监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除条款法规失效
97第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十四条公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进 行编制。《章程指 引》第一 百五十三 条
98第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。《章程指 引》第一 百五十四 条
99第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。《章程指 引》第一 百五十五 条
100第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。《章程指 引》第一 百五十八 条
101第一百五十九条公司的利润分配政策： （一）利润分配的基本原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可 持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （二）公司利润分配政策为采取现金或者股票方 式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需 求状况提议进行公司中期现金股利分配。 （三）董事会认为公司股本情况与公司经营规模 不匹配时，可以进行股票股利分配。股票股利分 配方案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条公司的利润分配政策： （一）利润分配的基本原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公 司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经 营能力。 （二）公司利润分配政策为采取现金或者股票 方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资 金需求状况提议进行公司中期现金股利分配。 （三）董事会认为公司股本情况与公司经营规 模不匹配时，可以进行股票股利分配。股票股 利分配方案由董事会拟定，并提交股东会表决。 （四）公司在当年盈利、母公司报表年度末未 分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提条件下，优先考虑采取现金分红。 采取现金方式分配股利：公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。 （五）当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见，资产负债率高于70%，经营性现金 流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润 分配。 （六）公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 股东会审议的三年回报规划有不同规定的按照 三年回报规划执行。《章程指 引》第一 百五十六 条 《章程指 引》第一 百五十七 条
102第一百六十条公司利润分配的决策程序和机制 如下： 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后 提交公司董事会、监事会审议。第一百五十九条公司利润分配的决策程序和 机制如下： 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后 提交公司董事会审议。《监管指 引第三号 —上市公 司现金分
　董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过 半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意 见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监 事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议 通过后，提交公司股东大会审议。 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在 定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当与股东进行沟通和交流。 4、如公司外部经营环境发生变化并对公司的生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律、法规、规范性文件的有 关规定。 5、公司调整利润分配政策，由董事会作出专题 讨论，经全体董事过半数表决同意，并由独立董 事发表明确独立意见；监事会在审议调整利润分 配政策时，须经全体监事过半数以上表决同意。 经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会特 别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供 网络投票方式。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事 过半数表决同意，独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见，经董事会审议通过后，提交公 司股东会审议。 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度 报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案， 应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应 当与股东进行沟通和交流。 4、如公司外部经营环境发生变化并对公司的生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发 生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范 性文件的有关规定。 5、公司调整利润分配政策，由董事会作出专题 讨论，经全体董事过半数表决同意，经董事会 通过后，提交股东会特别决议通过。 股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供 网络投票方式。红》第六 条
103第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。《章程指 引》第一 百五十九 条
104第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百六十一条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。《章程指 引》第一 百六十条
105新增条款第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现《章程指 引》第一 百六十一 条
　　相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。　
106新增条款第一百六十三条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。《章程指 引》第一 百六十二 条
107新增条款第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。《章程指 引》第一 百六十三 条
108新增条款第一百六十五条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。《章程指 引》第一 百六十四 条
109第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。《章程指 引》第一 百六十六 条
110第一百七十二条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件、传真、电子邮件、口头或其 他网络方式等进行。删除条款法规失效
111第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付物流机构之日起第3日为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记 录日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以电子邮件发送成功的日期为送达日期。第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付物流机构之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发 送的传真记录日期为送达日期；公司通知以电 子邮件方式送出的，以电子邮件发送成功的日 期为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 以第一次公告刊登日为送达日期。《章程指 引》第一 百七十四 条
112新增条款第一百七十九条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。《章程指 引》第一 百七十八 条
113第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定信息披露报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在符合规定条件的信息披露 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。《章程指 引》第一 百七十九 条
114第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分《章程指
　割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定信息披露报纸上公告。割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在符合规定条件的信息披露 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。引》第一 百八十一 条
115第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定信息披露报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在符合规定条 件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。《章程指 引》第一 百八十三 条
116新增条款第一百八十五条公司依照本章程第一百五十 七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符 合规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。《章程指 引》第一 百八十四 条
117新增条款第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。《章程指 引》第一 百八十五 条
118新增条款第一百八十七条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。《章程指 引》第一 百八十六 条
119第一百八十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被《章程指 引》第一 百八十八 条
　销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。　
120第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十条公司有本章程第一百八十九条 第（一）项、第二项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。《章程指 引》第一 百八十九 条
121第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。第一百九十一条公司因本章程第一百八十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《章程指 引》第一 百九十条
122第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。《章程指 引》第一 百九十一 条
123第一百八十七条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十三条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在符合规定条 件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清《章程指 引》第一 百九十二 条
　　偿。　
124第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。《章程指 引》第一 百九十四 条
125第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。《章程指 引》一百 九十五条
126第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《章程指 引》第一 百九十六 条
127第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《章程指 引》第二 百零二条
上述修订中，如涉及“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，“或”改为“或者”，删除“监事”、“监事会”的表述并分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”等文字调整，不再逐一列示；其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。（未完）
各版头条