益佰制药(600594):贵州益佰制药股份有限公司关于子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的进展暨受让控股子公司少数股权
贵州益佰制药股份有限公司 关于子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司 增资扩股的进展暨受让控股子公司少数股权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。重要内容提示： ?贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币8,000万元受让贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农业发展基金”）持有的本公司控股子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司（以下简称“益佰配方颗粒”或“标的公司”）40.03%股权。本次受让完成后，公司将持有益佰配方颗粒100%股权。 ?本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。 ?本事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。 ?目前，交易各方尚未签署正式协议并办理股权过户等手续，具有一定的不确定性风险。公司董事会授权经营管理层及经办人员办理本次受让益佰配方颗粒股权一切事宜。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）前次增资扩股交易情况 2022年6月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的议案》，公司以实物和股权作价人民币9,985.39万元对益佰配方颗粒进行增资，同时，贵州农业发展基金以现金人民币8,000万元对益佰配方颗粒进行增资。增资完成后，益佰配方颗粒注册资本由人民币2,000万元增加至人民币19,985.39万元，公司持有益佰配方颗粒股权变更为59.97%，贵州农业发展基金持有益佰配方颗粒40.03%的股权。当日，贵州农业发展基金、公司与益佰中药配方颗粒签订了《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》。该事项经2022年7月15日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议批准，《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》自股东大会审议通过后正式生效。 上述具体内容详见公司于2022年6月30日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司关于全资子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2022-016）。 （二）本次交易进展情况 1、本次交易概况 根据《增资扩股协议之补充协议》，若标的公司出现严重亏损，经审计后账面净资产不足贵州农业发展基金增资后账面净资产（贵州农业发展基金增资时经审计后的标的公司账面净资产加上贵州农业发展基金投入的资金，即19,985.39万元）的80%时，贵州农业发展基金有权要求公司一次性或分批受让其持有标的公司的部分或全部股权。 截至目前，上述条件已触发，2025年8月19日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于受让控股子公司少数股权的议案》。经各方协商一致，公司、益佰配方颗粒及贵州农业发展基金拟签署《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）与贵州益佰制药股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《股权转让协议之补充协议》，公司拟受让贵州农业发展基金所持有的益佰配方颗粒40.03%的股权，受让价款为人民币8,000万元（股权转让价款及支付事宜最终以各方签署的《股权转让协议》为准）。公司孙公司贵州益佰女子大药厂有限责任公司为公司本次交易提供连带责任担保。 本次交易前，公司持益佰配方颗粒59.97%的股权，为益佰配方颗粒第一大股东，贵州农业发展基金持有益佰配方颗粒40.03%的股权；本次交易完成后，公司将持有益佰配方颗粒100%的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。本事项无需提交公司股东大会审议。 2、本次交易的交易要素
2025年8月19日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于受让控股子公司少数股权的议案》，同意公司、益佰配方颗粒及贵州农业发展基金签署《股权转让协议书》，公司拟以人民币8,000万元受让贵州农业发展基金持有的本公司控股子公司益佰配方颗粒40.03%股权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
（四）贵州农业发展基金资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 公司交易标的为益佰配方颗粒40.03%的股权。公司拟受让贵州农业发展基金所持有的益佰配方颗粒40.03%的股权，股权转让完成后，公司将持有益佰配方颗粒100%的股权。 2、交易标的的权属情况 益佰配方颗粒股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 益佰配方颗粒成立于2021年4月，位于贵阳市白云大道220-1号益佰制药工业园区内，是一家以中成药生产、药品零售为主营业务的民营企业，公司实际控制人为贵州益佰制药股份有限公司。2022年8月26日，贵州农业发展基金以增资入股方式投资8,000万元成为益佰配方颗粒股东，增资后贵州农业发展基金持股40.03%，公司持股59.97%，益佰配方颗粒注册资本为19,985.39万元。 益佰配方颗粒一直在开展中药配方颗粒品种国标、省标标准研究工作，截至2025年6月30日，益佰配方颗粒新增完成了412个品种的备案，其中248个是国标品种，164个是省标品种。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
益佰配方颗粒不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据《增资扩股协议之补充协议》贵州农业发展基金转让标的公司部分或全部股权时，股权转让价格按以下原则确定： a.转让价格1：投资额×A%； b.转让价格2：（转让时审计评估基准日公司经审计评估后净资产+技术溢价）×甲方持有丙方的股权比例×A%； c.当以上两者不一致时，以其中价格较高者为转让价格。 （备注：1、投资额为贵州农业发展基金的实际出资额，即8,000万元；2、A%为贵州农业发展基金本金拟转让的比例；3、技术溢价金额为0万元；4、贵州农业发展基金投资期内，若贵州农业发展基金、本公司未能按照同等比例分红，价格b中“审计评估基准日公司经审计评估后净资产”应扣除公司应分未分配利润。5、转让时审计评估方法应与基金投资时的资产评估方法保持一致。）根据上述计算依据，本公司受让贵州农业发展基金所转让之标的公司股权转让价款为人民币8,000万元。 （二）定价合理性分析 本次交易价格根据《增资扩股协议之补充协议》约定为依据确定，体现了交易各方遵循客观公正、平等自愿、合理公允的原则。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（一）《股权转让协议》（拟）的主要内容： 甲方（转让方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：贵州益佰制药股份有限公司 丙方（目标公司）：贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司 鉴于： 1.丙方的注册资本为人民币19,985.39万元，于本协议签署日，甲方为目标公司之现有股东，认缴出资为人民币8,000万元，占注册资本的40.03%，均已全部实缴到位。 2.甲方同意以本协议第2.3条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的40.03%股权（以下简称“标的股权”）转让予乙方，乙方愿意在本协议条款所约定的条件下受让标的股权。 第二章 股权转让 2.1甲方同意将其持有目标公司40.03%的股权转让于乙方，且乙方同意受让标的股权。 2.2甲、乙双方同意，由乙方向甲方支付第2.3条中所约定之现金金额作为股权转让对价。 2.3乙方受让甲方所转让之标的股权转让价款合计为人民币8,000万元。 2.4股权转让款指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的100%所代表之利益。 2.5为完成股权转让所需的费用由乙方承担，该等费用包括但不限于：工商登记费用及由本协议所述股权转让而发生的其他费用。 2.6因股权转让事宜产生的相关税费由乙方承担。 2.7在本协议签署之日起的15个工作日内，双方应当促使目标公司办理相应的工商变更登记手续。 2.8丙方作为本次股权转让的目标公司，同意积极配合办理本次股权转让的工商变更登记等手续。 《股权转让协议》的具体内容最终以签订的协议为准。 （二）《股权转让协议之补充协议》（拟）的主要内容 甲方（转让方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：贵州益佰制药股份有限公司 丙方（目标公司）：贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司 鉴于： 贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州益佰制药股份有限公司、贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司拟签订《股权转让协议》，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，现就该协议股权转让价款的支付事宜特订立补充协议如下，以供各方共同遵守。本补充协议为《股转协议》的组成部分，具备同等法律效力，同时相关释义参照《股权转让协议》，《股转协议》与本补充协议相冲突或矛盾的地方，以本补充协议约定为准。 第一条股权转让价款的支付 1.1甲乙双方一致同意，乙方分期向甲方支付《股转协议》标的股权所对应的股权转让款8,000万元及自股权转让款定价基准日协议签署日起至股权转让款付清之日止的资金占用费。甲乙双方同意资金占用费的利率以中国人民银行同期贷款利率计算，资金占用费用随期支付，首期计算基数为《股转协议》约定的股权转让价款即人民币8,000万元，往后各期计算基数为股权转让价款余额。 乙方可提前还款，但非经甲方同意乙方不得逾期、不足额支付，否则乙方应承担违约责任。 第二条违约责任 2.1乙方逾期或未足额向甲方支付本协议1.1条款约定的任意一期股权转让价款及相应资金占用费的，甲方有权要求乙方一次性立即支付剩余全部股权转让价款及资金占用费，且乙方还应当向甲方支付违约金，违约金自每一期应付未付款项的最后付款期限的次日起算，按照应付未付金额的0.02%/天向甲方支付违约金。 《股权转让协议之补充协议》的具体内容最终以签订的协议为准。 （三）《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）与贵州益佰女子大药厂有限责任公司保证协议》（以下简称“《保证协议》”）（拟）的主要内容 甲方（债权人，即转让方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方（保证人）贵州益佰女子大药厂有限责任公司 丙方（主协议债务人，即受让方）：贵州益佰制药股份有限公司 被担保债权：甲方根据拟签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下将上述协议简称为“主协议”）要求丙方偿还的债务总额。债务总额遵照主协议的约定，包括但不限于股权转让价款8,000万元及资金占用费、违约金等丙方应向甲方支付的债务总额。 保证方式：连带责任保证。 保证范围：按照《主协议》的约定应向甲方支付股权转让价款、支付资金占用费、丙方违反主协议应向甲方支付的违约金以及甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、差旅费、评估费、拍卖费等）。 保证担保期限：乙方保证期限为主协议约定的债务期限届满之日起三年。 《保证协议》的具体内容最终以签订的协议为准。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 因公司控股子公司益佰配方颗粒经营业绩亏损，未达投资预期，触发原《增资扩股协议之补充协议》中须受让少数股东权益的情形，公司拟受让控股子公司益佰配方颗粒的少数股权。本次公司受让公司控股子公司少数股权事项不会导致公司合并报表范围发生变更，预计不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 贵州益佰制药股份有限公司董事会 2025年8月21日 中财网
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