长虹美菱(000521):半年报董事会决议
第十一届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二十次会议通知于2025年8月9日以电子邮件方式送达全体董事。 2.会议于2025年8月19日以现场会议方式召开。 3.会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长吴定刚先生、董事赵其林先生、易素琴女士、程平先生、钟明先生、方炜先生、牟文女士、洪远嘉先生、程文龙先生出席了现场会议。 4.会议由董事长吴定刚先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。 5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 公司董事会审计委员会已提前审议通过了此议案的财务报告部分，同意提交第十一届董事会第二十次会议审议。董事会同意该议案。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司2025年半年度报告》《长虹美菱股份有限公司2025年半年度报告摘要》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会及监事，监事会相关职权由董事会审计委员会行使。董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。 股东大会审议通过该议案前，公司第十一届监事会继续履行职责，股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合此次《公司章程》修订内容及公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，同时将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合此次《公司章程》修订内容及公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5.审议通过《关于计提信用减值准备的议案》 根据新金融工具准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司对截至2025年6月30日的金融工具进行了全面的清查和减值测试，同意公司对可能发生减值风险的金融工具计提信用减值准备，2025年1-6月公司及下属子公司合计计提信用减值准备68,032,093.37元，计入当期损益。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2025年半年度资产处置及计提减值准备的公告》。 6.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，公司对截至2025年6月30日的存货、合同资产及其他非流动资产进行了全面的清查和减值测试，同意2025年1-6月公司及下属子公司计提资产减值准备合计65,475,481.29元计入当期损益。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2025年半年度资产处置及计提减值准备的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7.审议通过《关于处置非流动资产的议案》 根据国家有关会计准则和公司的相关会计政策，结合公司经营需要，同意公司对截至2025年6月30日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的非流动资产进行处置、报废。该部分非流动资产账面原值46,244,699.34元，累计折旧43,509,881.16元，减值准备108,747.65元，账面价值2,626,070.53元；加上固定资产清理554,340.35元，本次拟处理、报废的资产价值合计3,180,410.88元，扣除处置、报废净收入1,473,805.70元，净损失1,706,605.18元计入当期损益。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2025年半年度资产处置及计提减值准备的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8.审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。董事会同意该议案。 四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）各持有四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）35.04%的股权，本公司和长虹华意压缩机股份有限公司各持有长虹财务公司14.96%的股权，本公司与长虹财务公司同受四川长虹和长虹集团控制，长虹财务公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联法人。董事会审议本议案时，关联董事吴定刚先生、赵其林先生、易素琴女士、程平先生、钟明先生回避表决。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。 表决结果：同意4票，回避5票，反对0票，弃权0票。 9.审议通过《关于增加使用自有闲置资金投资理财产品的议案》 在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司及下属子公司(不含中科美菱低温科技股份有限公司及其下属子公司)增加使用自有闲置资金不超过12亿元人民币投资购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，即增加投资银行理财产品的每日动态余额不超过12亿元人民币（该额度可以滚动使用），授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于增加使用自有闲置资金投资理财产品的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10.审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。 根据公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》，2024年11月，公司完成了前述股权的受让，合肥长虹实业有限公司（以下简称“合肥实业”）成为公司的下属子公司，纳入公司合并报表范围。 公司与合肥实业合并前后均受同一实际控制人控制且该控制并非暂时性的，因此，公司对合肥实业的合并为同一控制下企业合并。董事会同意公司对2024年1-6月合并利润表、合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第二十次会议决议；2.第十一届董事会审计委员会第九次会议决议； 3.第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议决议； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 长虹美菱股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十一日 中财网
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