横店东磁(002056):半年报董事会决议
横店集团东磁股份有限公司 第九届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于二〇二五年八月九日以书面或电子邮件形式通知全体董事，于二〇二五年八月十九日下午以现场+通讯会议方式在东磁大厦会议室召开。本次会议应出席董事（含独立董事）7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议由公司董事长任海亮主持，与会董事经过认真讨论，审议并通过如下议案：（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2025年半年度报告》及其摘要； 《公司2025年半年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn，《公司2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-050）同时刊登在2025年8月21日的《证券时报》上。 （二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2025年半年度利润分配预案》； 以公司现有总股本剔除回购专户持有25,375,578股份后的1,601,336,496股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利3.80元（含税），现金红利分配总额为608,507,868.48元（含税）。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。 另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。 在本公告披露日至本次预案具体实施前，若公司股本由于股份回购、回购股份注销或实施员工股权激励等原因发生变动的，则以实施权益分派的股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），按照分配总额不变原则对分配比例进行调整。 《公司2025年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-051）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2025年8月21日的《证券时报》上。 本预案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2025年半年度资产处置及计提资产减值准备的议案》； 2025年上半年，公司对资产报废处置、计提的各项资产减值准备金额合计为人民币11,574.67万元。 公司董事会对2025年半年度资产处置及计提资产减值准备事项发表意见，具体内容详见公司在指定信息披露网站http://cninfo.com.cn披露的《公司2025年半年度资产处置及计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-052），该公告同时刊登在2025年8月21日的《证券时报》上。 （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于调整治理结构、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订稿）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟作出如下调整：1）公司拟取消监事会及监事岗位，原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整；2）根据公司战略发展和实际经营需要，公司拟变更经营范围，并对《公司章程》相应条款进行修订；3）根据有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况修订《公司章程》。 《公司关于调整治理结构、变更经营范围并修订<公司章程>及修订、制定、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-053）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2025年8月21日的《证券时报》上。 修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）逐项审议并通过了《公司关于修订、制定及废止部分治理制度的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司修订了26项、制定了4项及废止了3项内部治理制度，具体议案如下： 5.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.03《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.06《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.07《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.08《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.09《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.10《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.11《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.12《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.13《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.14《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.15《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.16《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.17《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.18《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.19《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.20《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.21《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.22《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.23《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.24《关于修订<战略与ESG委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.25《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.26《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.27《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.28《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.29《关于制定<舆情管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.30《关于制定<市值管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.31《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.32《关于废止<外部信息使用人管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.33《关于废止<审计委员会对年度财务报告审计工作规则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《公司关于调整治理结构、变更经营范围并修订<公司章程>及修订、制定、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-053）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2025年8月21日的《证券时报》上。 《股东会议事规则》修订对照表、《董事会议事规则》修订对照表以及修订、制定后的部分公司治理制度全文详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 上述5.01-5.08子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于增选第九届董事会非独立董事的议案》； 根据拟修订的《公司章程》规定，公司拟将董事会成员由7名董事调整为9名董事，新增1名职工代表董事、1名非独立董事。经合格股东提名，公司董事会提名委员会对候选人的任职资格的审核通过，董事会同意增选吕跃龙先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。 《公司关于增选第九届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-054）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2025年8月21日的《证券时报》上。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于聘任内部审计部门负责人的议案》； 因原内部审计部门负责人到龄退休，为保持公司内部审计部门工作的正常开展，经公司董事会审计委员会提名，同意聘任郎永峰先生为公司内部审计部门负责人（简历见附件）。 （八）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于向控股子公司追加提供财务资助额度暨关联交易的议案》，其中关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。 为进一步支持公司控股子公司DMINTERNATIONALINVESTMENTPTE.LTD. 的业务发展，降低融资成本，在不影响公司自身正常生产经营的情况下，公司或公司指定的下属公司拟向DMINTERNATIONALINVESTMENTPTE.LTD.追加不超过7,000万美元（或等值人民币）的财务资助额度，用于其产业投资或补充日常经营所需的流动资金，期限三年，期间在该总额度内可滚动使用，借款利率以借款发生时最新一期LPR（贷款市场报价利率）为基准，可在上下波动10%范围内协商确定，根据实际发生的资助金额和资助时间，按年付息，可提前还款。同时，DMINTERNATIONAL INVESTMENT PTE. LTD.另一股东 HENGDIAN GROUP SINGAPOREPTE.LTD.将按持股比例向其提供同等条件的借款。 公司董事会对公司向控股子公司追加提供财务资助额度暨关联交易事项发表意见，公司董事会独立董事专门会议对本次追加提供财务资助事项发表了审查意见，具体内容详见公司在指定信息披露网站http://cninfo.com.cn披露的《公司关于向控股子公司追加提供财务资助额度暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055），该公告同时刊登在2025年8月21日的《证券时报》上。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （九）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于新增日常关联交易预计额度的议案》，其中关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。 因公司日常经营业务需要，结合2025年1-7月实际发生的日常关联交易情况，同时对公司与关联方拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与东阳市燃气有限公司、浙江东阳东磁稀土有限公司等关联方之间需增加交易额度4,060万元。 公司董事会独立董事专门会议对本次新增日常关联交易预计额度事项发表了审查意见，具体内容详见公司在指定信息披露网站http://cninfo.com.cn披露的《公司关于新增日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-056），该公告同时刊登在2025年8月21日的《证券时报》上。 （十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 公司决定于2025年9月10日（星期三）14:00时在浙江省东阳市横店镇华夏大道233号东磁大厦九楼会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。 《公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-057）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2025年8月21日的《证券时报》上。 三、备查文件 1、公司第九届董事会第二十三次会议决议； 2、公司董事会关于2025年半年度资产处置及计提资产减值准备的意见；3、公司董事会关于向控股子公司追加提供财务资助额度暨关联交易的意见；4、公司第九届董事会独立董事专门会议第八次会议的审查意见。 特此公告。 横店集团东磁股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十一日 附件： 公司拟聘任内部审计部门负责人简历如下： 郎永峰：男，1977年10月出生，中国籍，本科，会计学专业，高级会计师、注册税务师、注册会计师（专业阶段合格证）、金华市第二期会计领军人才。现任公司审计监察部副总监，曾任公司财务部副总监、横店集团控股有限公司财务审计二部部长等职务。其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。其未在公司5%以上股东、实际控制人单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至目前，郎永峰先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任内部审计部门负责人的情形。 中财网
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