横店东磁(002056):审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，??行使《公司法》规定的监事会的职权，并主要负责??审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。 第三条审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第四条《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》中关于董事、独立董事的任职管理和行为规范适用于审计委员会成员。 第二章人员构成 第五条审计委员会成员??由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数??。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验，并且至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人应当为??独立董事中的会计专业人士??。 第六条审计委员会成员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条审计委员会设召集人一名，须由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 第八条审计委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据本细则的规定在六十日内补足成员人数。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责权限如下： （一）监督及评估外部审计工作； 1、提议聘请或者更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； 2、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效； 3、监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； 4、对外部审计机构的审计工作进行评价。 （二）指导内部审计工作 1、审阅公司年度内部审计工作计划； 2、督促公司内部审计计划的实施； 3、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 4、指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 6、协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 （三）审核公司的财务信息及其披露 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审核： 1、是否遵守会计准则； 2、会计政策、会计估计变更及会计差错更正； 3、涉及重要判断的地方； 4、因审计而出现的重大调整； 5、有关财务申报是否遵守法律、行政法规、部门规章和深交所监管规则的规定。 （四）监督及评估公司的内部控制 1、监督检查公司内控制度和风险管理体系是否完善，运行是否有效；2、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜； 3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； 4、公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （1）董事会对内部控制报告真实性的声明； （2）内部控制评价工作的总体情况； （3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （4）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （7）内部控制有效性的结论。 （五）负责内部审计机构、管理层与外部审计机构的沟通 1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； 2、协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；4、协调独立董事与外部审计机构的事前、事中和事后沟通事宜。 （六）监督内部审计机构对重大事项进行检查 1、审计委员会应当督促内部审计机构至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并督促内部审计机构及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深交所报告并公告。 2、审计委员会监督内部审计机构对重大事项进行检查，应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深交所报告。 （七）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，包括： 1、依法检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 3、对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 6、向股东会会议提出提案； 7、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，经连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求，审计委员会有权向人民法院提起诉讼； 8、可以提议召开董事会临时会议。 （八）审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 （九）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 （十）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条召集人的主要职责为： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会的工作； （三）签署委员会有关文件； （四）向公司董事会报告委员会工作； （五）法律、行政法规、部门规章、公司章程、董事会及本细则要求履行的或授予的其他职责。 第十二条成员的主要职责为： （一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；（二）提出委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会成员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）法律、行政法规、部门规章、公司章程、董事会及本细则要求履行的或授予的其他职责。 第十三条审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十五条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第十六条审计委员会行使职权必须符合相关法律法规、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第四章 决策程序 第十七条审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料及履行审计委员会召集人交办的其他事项。 审计委员会办公室设主任一名，由审计委员会全体成员过半数选举产生。审计委员会办公室其他人员组成由审计委员会办公室主任决定。 第十八条公司设立独立的内部审计机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计机构对??董事会??负责，??向董事会审计委员会报告工作??。内部审计机构的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。 第十九条审计委员会会议对内审机构提供的报告进行评议，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司财务部门、内审机构包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 第五章 工作细则 第二十条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员主持。 第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司应当在审计委员会会议召开前三日通知全体成员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十二条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 第二十三条审计委员会成员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十四条审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他成员代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议撤销其成员职务。 第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。 第二十六条审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第二十七条审计机构负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十八条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。深交所要求提供审计委员会会议记录的，上市公司应当提供。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不得少于十年。会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）成员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条出席会议的成员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章 回避制度 第三十一条审计委员会成员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该成员应对有关议案回避表决。有利害关系的成员回避后，出席会议的成员不足本细则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。 第三十二条审计委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的情况。 第七章 内部审计 第三十三条审计委员会成员有权督导内部审计机构对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向成员提供所需资料。 第三十四条审计委员会成员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司财务报表及其审计报告； （三）公司的公告文件； （四）公司股东会、董事会会议决议及会议记录； （五）公司签订的重大合同； （六）审计委员会成员认为必要的其他相关资料。 第三十五条审计委员会成员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，董事、高级管理人员应给予答复。 第三十六条审计委员会成员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。 第八章 附则 第三十七条除非另有规定，本细则所称“以上”“以下”等均包含本数，“过半数”不含本数。 第三十八条第三十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。审计委员会工作细则由董事会负责制定。?? 第三十九条本细则由公司董事会负责解释并修订，自公司董事会审议通过之日起执行。本细则经董事会审议通过后，原《公司审计委员会议事规则》同时作废。 横店集团东磁股份有限公司董事会 二〇二五年八月十九日 中财网
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