ST长方(300301):长方集团2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话:0755-28011818 网址：www.brlaw.com.cn 北京市百瑞（深圳）律师事务所 关于深圳市长方集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市长方集团股份有限公司 北京市百瑞（深圳）律师事务所（以下简称“百瑞”）接受深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。 百瑞仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及百瑞对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。 在出具本法律意见书时，百瑞假设：1、贵公司提供给百瑞文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司所提供给百瑞文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。 一、关于本次股东大会的召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 贵公司于2025年8月4日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会由贵公司董事会负责召集。 2025年8月5日，贵公司董事会在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)发布了《深圳市长方集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等内容。 （二）本次股东大会的召开 2025年8月20日14:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省深圳市龙华区福城街道人民路221号B5栋一楼会议室如期召开，会议由董事长主持。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月20日9:15-15:00期间的任意时间。 经百瑞律师审验，本次股东大会的召集人资格合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会的人员资格 （一）、出席本次股东大会的股东及委托代理人 现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共8名，代表贵公司股份40,064,562股，占贵公司有表决权股份总数的4.8278%。 经百瑞律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。 根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共208名，代表贵公司有表决权股231,227,229股，占贵公司有表决权股份总数的27.8631%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。 综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共216名，代表贵公司有表决权股份总数271,291,791股，占贵公司有表决权股份总数的32.6909％。 （二）、出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及百瑞律师。 经百瑞律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 经百瑞律师验证，本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。本次会议审议了如下议案：（一）、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 表决情况：同意268,227,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8707％；反对2,505,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9236%；弃权558,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2057％。 其中，中小股东表决结果：同意202,969,833股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5130％；反对2,505,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2162％；弃权558,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2709％。 （二）、逐项审议了《关于修订、新增与废止部分治理制度的议案》（1）审议通过修订《独立董事工作细则》 表决情况：同意268,224,791股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8695％；反对2,505,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9236%；弃权561,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2069％。 其中，中小股东表决结果：同意202,966,633股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5114％；反对2,505,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2162％；弃权561,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2724％。 （2）审议通过修订《关联交易决策制度》 表决情况：同意267,608,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6422％；反对3,115,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1484%；弃权568,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2095％。 其中，中小股东表决结果：同意202,349,933股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2121％；反对3,115,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5121％；弃权568,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2758％。 （3）审议通过修订《重大投资及融资决策管理制度》 表决情况：同意267,610,591股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6431％；反对3,118,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1495%；弃权562,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2075％。 其中，中小股东表决结果：同意202,352,433股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2133％；反对3,118,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5135％；弃权562,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2732％。 （4）审议通过修订《对外担保制度》 表决情况：同意267,584,691股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6335％；反对3,138,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1570%；弃权568,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2095％。 其中，中小股东表决结果：同意202,326,533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2007％；反对3,138,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5234％；弃权568,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2758％。 （5）审议通过修订《募集资金管理制度》 表决情况：同意268,220,691股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8680％；反对2,502,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9225%；弃权568,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2095％。 其中，中小股东表决结果：同意202,962,533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5094％；反对2,502,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2148％；弃权568,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2758％。 （6）审议通过修订《会计师事务所选聘制度》 表决情况：同意267,608,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6422％；反对3,115,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1484%；弃权568,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2095％。 其中，中小股东表决结果：同意202,349,933股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2121％；反对3,115,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5121％；弃权568,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2758％。 （7）审议通过修订《董事、高级管理人员行为准则》 表决情况：同意267,608,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6422％；反对3,115,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1484%；弃权568,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2095％。 其中，中小股东表决结果：同意202,349,933股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2121％；反对3,115,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5121％；弃权568,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2758％。 （8）审议通过修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决情况：同意267,591,491股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6360％；反对3,132,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1545%；弃权568,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2095％。 其中，中小股东表决结果：同意202,333,333股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2040％；反对3,132,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5201％；弃权568,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2758％。 （9）审议通过修订《对外捐赠管理办法》 表决情况：同意267,608,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6422％；反对2,502,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9225%；弃权1,181,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4353％。 其中，中小股东表决结果：同意202,349,933股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2121％；反对2,502,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2147％；弃权1,181,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5732％。 （10）审议通过修订《重大资产处置管理办法》 表决情况：同意267,584,691股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6335％；反对3,115,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1484%；弃权591,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2181％。 其中，中小股东表决结果：同意202,326,533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2007％；反对3,115,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5121％；弃权591,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2872％。 （11）审议通过新增《对外提供财务资助管理制度》 表决情况：同意267,596,491股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6379％；反对3,127,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1526%；弃权568,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2095％。 其中，中小股东表决结果：同意202,338,333股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2065％；反对3,127,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5177％；弃权568,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2758％。 （12）审议通过废止《累积投票制实施细则》 表决情况:同意265,822,491股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9840％；反对3,113,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1477%；弃权2,355,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8684%。 其中，中小股东表决结果：同意200,564,333股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3454％；反对3,113,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5112％；弃权2,355,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1434％。 （三）、审议通过《关于公开挂牌转让公司部分资产的议案》 表决情况:同意268,219,891股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8677％；反对2,503,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9228%；弃权568,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2095％。 其中，中小股东表决结果：同意202,961,733股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5090％；反对2,503,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2151％；弃权568,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2758％。 （四）、逐项审议了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 （1）审议通过补选陈依新女士为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：陈依新女士获得的有效表决权票数为195,572,235股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的72.0893%。 其中，中小股东的表决情况为：陈依新女士获得中小股东有效表决权票数为11,797,761票，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的5.7261%。 （2）审议通过补选陈君维先生为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：陈君维先生获得的有效表决权票数为234,114,696票，占出席会议所有股东有表决权股份总数的86.2963%。 其中，中小股东的表决情况为：陈君维先生获得中小股东有效表决权票数为（3）审议通过补选谢慧女士为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：谢慧女士获得的有效表决权票数为233,668,059票，占出席会议所有股东有表决权股份总数的86.1316%。 其中，中小股东的表决情况为：谢慧女士获得中小股东有效表决权票数为227,668,059票，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的110.5004%。 百瑞律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，百瑞律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。 百瑞同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 （以下无正文） 本页为《北京市百瑞（深圳）律师事务所关于深圳市长方集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。 北京市百瑞（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 王文贵 刘茂林 赖华龙 二〇二五年八月二十日 中财网
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