三柏硕(001300):防范大股东及关联方资金占用制度
防范大股东及关联人资金占用制度 第一章 总则 第一条 为规范青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联人的资金往来，避免公司关联人占用公司资金，建立防范公司控股股东及关联人占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司。 第三条 本制度所称关联人，与《股票上市规则》规定的关联人具有相同含义。 第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联人通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联人垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代偿债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联人资金，为其承担担保责任而形成的债权，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，及其他在没有商品和劳务对价情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其非经营性资金占用行为。 第二章 防范资金占用和与公司关联人资金往来规范 第五条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，签署书面协议，并严格按照《股票上市规则》《公司章程》等规定履行决策程序和信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条 公司及子公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司控股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第八条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 公司董事和高级管理人员的责任 第九条 公司董事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定勤勉尽职履行第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接执行责任人，财务负责人是该项工作的业务负责人，财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，审计部是日常监督部门。 第十一条公司与关联人之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。 第十二条 在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联人按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联人签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。 第十三条 公司与公司关联人发生关联交易需要进行支付时，公司财务部应当严格遵守公司的各项规章制度和财务要求，履行资金支付审批流程，除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 第十四条 公司董事长、总经理或财务负责人应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。 第十五条 公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联人支付资金，也不得违背相应的决策机构作出的决议或决定以及公司依法与关联人签订的关联交易协议，要求财务人员向关联人支付资金。 第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计部至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第四章清收措施 第十七条 发生公司控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联人停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当公司关联人拒不纠正时，公司董事会应及时采取法律诉讼、财产保全等保护性措施，努力避免或减少损失，并向当地证监局和深交所报告相关情况。 可立即申请对控股股东及其他关联人所持公司股份进行司法冻结。 第十九条公司被控股股东及其他关联人占用的资金，原则上应当以现金清偿，凡不能以现金清偿的，经批准后，可以通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占现金。 第二十条公司应当严格控制控股股东及其他关联人以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东及其他关联人拟用非现金资产清偿占用公司的资金，应当满足以下规定：（一）用于抵偿的资产须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联人“以资抵债”方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联人“以资抵债”方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十一条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金的违规情形的，应当将占用资金全部归还，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金的除外。 第四章 责任追究及处罚 第二十二条 控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其法律责任。 第二十三条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联人占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联人侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，还将视情节严重追究相关责任人的法律责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究相关法律责任。 不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形轻重追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改，经董事会审议通过。 第二十六条 本制度所称“至少”含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。 第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会 2025年 8月 20日 中财网
 |