三柏硕(001300):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，便于公司内部重大信息的传递、归集和管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向主管领导、董事会办公室、董事会秘书进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息的制度。 第三条 本制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，防止出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。 第四条 本制度适用于公司各职能部门、分公司、子公司（包括全资子公司、控股子公司）和对公司具有重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。 第五条 本制度所称“报告义务人”主要包括： 5% （一）公司控股股东、实际控制人、持股 以上股东及其一致行动人及本制度约定的其他股东； （二）公司董事、高级管理人员、各部门及分子公司、参股公司负责人；（三）公司子公司董事、监事和高级管理人员及其他负责人； （四）其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员。 第六条 报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务，应当将该信息知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种的交易价格。 第二章 重大事项的范围 第七条 本制度第二条所述重大事项包括但不限于发生或即将发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大风险、重大变更、其他可能对公司证券及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的情形或事件以及前述事件的重大进展。 第八条 重要会议事项包括但不限于下列事项：公司召开股东会、董事会及其专门委员会，各子公司召开股东会、董事会、监事会。 第九条 重大交易事项包括但不限于公司及子公司发生的下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，提供或接受劳务，以及出售产品、商品等与日常经营相关的活动，但资产置换中涉及该类活动，仍包含在内）；（二）对外投资（包括委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。 上述交易（提供担保、财务资助、期货或衍生品交易等法律法规另有规定的除外）达到下列标准之一时，相应重大事项报告义务人应及时履行报告义务： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%1,000 以上，且绝对金额超过 万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司及子公司的对外担保、提供财务资助、期货或衍生品交易无论金额大小，相应重大事项报告义务人均应及时履行报告义务。 第十条 关联交易事项包括但不限于公司及子公司发生的下列事项： （一）前述第九条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，相应重大事项报告义务人应当及时报告： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十一条 公司及子公司发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，相应重大事项报告义务人应当及时报告： （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼； （四）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到前款第（一）项规定的，相应报告义务人应当及时报告。已经按照本制度履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 第十二条 重大风险事项包括但不限于下列事项： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）深交所、公司或者报告义务人认定的其他重大风险情况。 第十三条 重大变更事项包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计，会计差错更正； （四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者发生较大变化； （五）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； （七）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 5% （十）任一股东所持公司 以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十一）募集资金存储与使用、募集资金投向等变更； （十二）深交所、公司或者报告义务人认定的其他情形。 第十四条 其他事项包括但不限于下列事项： （一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（二）获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； （三）公司董监高、股东拟自愿承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等）或出现违反所作出的承诺； （四）公司董监高、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形；（五）公司股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （六）公司董监高、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要履行信息披露义务的； （七）公司出现应当披露年度业绩预告的情形； （八）单独或合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本的；（九）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等； （十）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个10% 100 会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 以上且绝对金额超过 万元；（十一）深交所、公司或报告义务人认定的其他情形。 第三章 重大事项内部报告程序 第十五条 公司董事会秘书负责管理公司重大事项信息及其披露，公司董事会秘书为主要责任人。 第十六条 对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大事项，报告义务人作为重大信息内部报告的第一责任人应当在知悉后的第一时间优先以书面形式向董事会办公室或董事会秘书报告，内容包括但不限于重大事项内容、重大事项对公司生产经营、业绩、持续发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署的协议书、意向书、合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变动报告书、申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关/ 说明等文件的一并报送。控股股东、实际控制人以及公司各部门、分子公司、参股公司指定重大事项报告联络人，负责本部门、本单位的重大信息的收集、整理、沟通联络等工作。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄密。 第十七条 应当报告的重大事项发生重大进展或变化的，报告义务人应及时报告董事会办公室或董事会秘书。 第十八条董事会秘书如收到重大事项或其进展情况报告的通知，应及时向董事长进行汇10 报，建立相应档案，并妥善保存，保存时间不低于 年。董事会秘书知悉相关情况之后须判断是否需要履行信息披露、审批程序，综合分析可能的影响等，并将有关情况向公司董事长汇报。 第十九条 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。 第四章 重大信息内部报告的管理与责任 第二十条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：（一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责内部信息分析、判断，并按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门和子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； 5% （五）持有公司 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第二十一条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、分子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。 第二十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第二十三条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长进行汇报，并督促董事长提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事、高级管理人员及其他信息报告义务人进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；（五）董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第二十四条 内部信息报告义务人报告重大事项的时限要求为： （一）公司及其各部门、子公司在发生或即将发生重大事项的当日内；（二）在知悉公司及其各部门、子公司发生或即将发生重大事项的当日内。 第二十五条 各内部信息报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务，负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向董事会办公室或者董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，并确保报送的信息及资料及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第二十六条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第五章 责任与处罚 第二十七条 由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情形，致使公司信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，公司视情节给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，如触犯相关法律法规，应追究当事人的责任。 第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改，经董事会审议通过。 第二十九条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第三十条 本制度由公司董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。 第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会 2025 8 20 年 月 日 中财网
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