根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《青岛
健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行了修订完善，并提请股东大会授权董事会及其授权经办人员办理工商变更登记等相关事宜，本次变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。除“股东大会”修改为“股东会”、“或”修改为“或者”外，具体修订情况如下：
| 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。 | 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并
应当在3年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得本公司股份。公
司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表
决权，并应当及时处分相关公司股份。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。 |
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| 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。公司持
有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 |
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| | 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律
行政法规的规定。 |
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| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 |
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| | 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 |
| | 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的
应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
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| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相 |
| | 关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事 |
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| （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的交易
事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十五）审议批准公司拟与关联方达成的
金额在人民币3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公
司义务的债务除外）；
（十六）审议公司单笔向银行等金融机构
申请金额占公司最近一期经审计净资产50%以
上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式
借款）；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 项；
（十）审议批准第四十八条规定的财务资
助事项；
（十一）审议批准第四十九条规定的交易
事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的成
交金额超过人民币3,000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易
（十四）审议公司单笔向银行等金融机构
申请金额占公司最近一期经审计净资产50%以
上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式
借款）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
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| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或者公司章程规定的其他情形。
公司对外担保事项应当同时取得出席董 | 第四十七条公司对外担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。公司下列对外担保行为，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额累计计算超过公司最近一期经审计总资产3
0%；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保； |
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| 事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会
审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司未遵照审批权限、审议程序审议通过
的对外担保行为无效。违反审批权限或审议程
序的对外担保行为如对公司造成损失的，相关
责任主体应当依法承担赔偿责任。 | （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会、深圳证券交易所或者本
章程规定的其他情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
违反本章程规定的审批权限或审议程序
的对外担保行为如对公司造成损失，相关责任
主体应当依法承担赔偿责任。 |
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| 新增 | 第四十八条公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。公司提供财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会、深圳证券交易所或者本
章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东
实际控制人及其关联人的，免于适用前款规
定。公司不得为关联人提供财务资助，但向关
联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制
人及其关联人控制的主体）提供财务资助且该
关联参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交 |
| | 股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数审议通过。
本条所称关联参股公司，指公司参股且属
于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上
市公司的关联法人（或者其他组织）。 |
| 第四十三条公司发生的交易（公司提供财务
资助、提供担保除外）达到下列标准之一的
公司除应当及时披露以外，还应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上
且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
在连续十二个月内发生交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述
规定；已按照前款规定履行相关审议程序的
不再纳入相关的累计计算范围。 | 第四十九条除本章程第四十七条、第四十八
条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上
且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
在连续十二个月内发生交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述
规定；已按照前款规定履行相关审议程序的
不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易属于下列情形之一的，免
于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履
行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款
第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近 |
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| | 一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元。
本条及本章程第一百二十条第一款所称
“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权
优先认缴出资权利等）；
（十二）相关法律法规、深圳证券交易所
认定的其他交易。
下列与公司日常经营相关的事项不属于
前款规定的交易事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易 |
| 新增 | 第五十条对于每年发生的数量众多的日常关
联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，按照本章程规定履行相应审议程
序。实际执行超出预计金额的，应当以超出金
额为准按照本章程规定及时履行审议程序。公
司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总
披露日常关联交易的实际履行情况。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定公司董事会总人数的2/3时
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本 |
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| 程规定的其他情形。 | 章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为公司
住所地或会议通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的
召集人应当在会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
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| 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
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| 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的
将说明理由并公告。 | 第五十六条经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。 |
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| 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十七条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上 | 第五十八条单独或者合计持有公司10%以上 |
| 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十四条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十九条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。 |
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| 第五十五条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。 | 第六十条对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。 |
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| 第五十六条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十八条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 | 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。 |
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| 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 临时提案不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等
主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
（五）提案内容违反法律法规、中国证监
会、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供
持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过
委托方式联合提出临时提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应
当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达召集人
临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提
案具体内容，提案人关于提案符合相关规定的
声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和
授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第三款规定情形的
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名
称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
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| 第六十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 | 第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。 |
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| 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:0
0，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
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| 第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十六条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
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| 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十三条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
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| 第七十一条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会
议并接受股东的质询。 |
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| 第七十二条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
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| 第七十三条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
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| 第七十四条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十五条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
中小股东有权对公司经营和相关议案提 | 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
公司应当为股东特别是中小股东发言、提
问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要 |
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| 出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高
级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提
下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答
复。 | 的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案
提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员
在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中
小股东的质询予以真实、准确地答复。 |
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| 第七十七条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理或其他高级管理人员姓名
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
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| 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
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| 第七十九条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第八十三条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
交易所报告。 |
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| 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
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| 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）公司的经营方针和投资计划； | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告； |
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| （二）董事会和监事会的工作报告；（三
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
（四）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规或本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（五）除法律、行政法规或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东会议事
规则、董事会议事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
前款第（三）项、第（十）项，除应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事
高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
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| 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 | 第八十七条股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 |
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| 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十四条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东或其授权代表可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联
股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要
求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并根据本章程之规定通过相
应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为
有效。 | 第八十八条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东或其代理人可以出席股东会，并
可以依照会议程序就关联交易事项向到会股
东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。
股东会对关联交易事项做出的决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉
及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 |
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| 第八十六条股东大会审议关联交易时，下列
股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的
（四）与交易对方受同一法人或者自然人
直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制 | 第九十条股东会审议关联交易时，下列股东
应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的
（四）与交易对方受同一法人（或其他组
织）或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制 |
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| 人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或者间接控制的法人单位任职的
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。 | 人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人单位（或其他组
织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人
单位（或其他组织）任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认
定的其他可能造成公司对其利益倾斜的股东 |
| 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十八条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数
提名下一届董事会的非独立董事候选人或者
增补非独立董事的候选人。
（二）现任董事会、监事会、单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独
立董事候选人。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增
补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单
独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的
候选人。
（四）职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 第九十二条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权提名非独立董事
候选人。
提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。董事候选人被提名后，应当自查是否符合
任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条
件的书面说明和相关材料。董事候选人应当作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条
件，并保证当选后切实履行职责。
（二）现任董事会、单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候
选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利
提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。 |
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| 第八十九条股东大会就选举董事、监事进行
表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 | 第九十三条股东会就选举两名以上非独立董
事或者两名以上独立董事进行表决时，实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 |
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| 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选
董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监
事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者
监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东大会补选。如2位以上董事或者监
事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。 | 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下
原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股
东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人
需单独进行再次投票选举。 |
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| 第九十一条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决 | 第九十五条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第九十四条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十八条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
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| 第九十六条出席股东大会的股东，应当对提 | 第一百条出席股东会的股东，应当对提交表 |
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| 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代
理人在股东大会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。 | 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代
理人在股东会上不得对同一事项的不同提案
同时投同意票。 |
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| 第一百条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立
即就任。 | 第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事的就任时间为股东会决议通过之
日。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇三条董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇七条董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事
连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
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| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，并对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 |
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| | 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| | |
| 第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出
辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前提
出辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在2个交易日内披露有关情况。
除本章程第一百零六条规定情形外，出现
下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之
日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
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| 新增 | 第一百一十三条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的 |
| | 董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条董事会由7名董事组成，其
中3名独立董事；设董事长1人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条公司设董事会，董事会由7
名董事组成，其中3名独立董事、1名职工代
表董事，设董事长一人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘证券事务代表；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）制订、实施公司股权激励计划
员工持股计划； | 第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘证券事务代表；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）根据股东会的授权，对发行公司
债券作出决议；
（十七）制订、实施公司股权激励计划
员工持股计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。 |
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| （十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与投资
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
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| 第一百一十六条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十九条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董
事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准 |
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| 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限按
照公司制定的公司重大决策的程序和规则执
行。公司重大决策的程序和规则，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 删除 |
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| 第一百一十八条董事会设董事长1人，可以
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百二十条公司发生的交易达到如下标准
的，应由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且
绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 |
| | 年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超
过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过1
00万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上
且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超
过100万元。
前款所述交易达到本章程第四十九条规
定的应由股东会审议标准的，经董事会审议通
过后，还应提交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百二十一条公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当由董事会审议通过
（一）与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
前款所述关联交易达到本章程第四十六
条第一款第（十三）项规定的应由股东会审议
标准的，经董事会审议通过后，还应提交股东
会审议。 |
| 第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由法定代表人
签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（六）本章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定公司年度财务预算方案、决算
方案；
（四）本章程和董事会授予的其他职权 |
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| 第一百二十条董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
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| 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事。 |
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| 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 | 第一百二十五条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 |
| 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后1
0日内，召集和主持董事会会议。 | 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专
人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限
为：临时董事会会议召开5日前。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临
时董事会会议的召开也可不受前述通知时限
的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并
由全体参会董事签署。 | 第一百二十六条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面通知。通知时限为：临时
董事会会议召开5日以前。
如遇事态紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，经全体董事一致同意，可以通过口头
或者电话等方式发出会议通知，且不受前述通
知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出
记载并由全体参会董事签署。 |
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| 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十八条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。除法律法规、本章程另有规
定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本章程规定董事会形成决议需要取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须
经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程规定董事会形成决议需要取得更多董事同
意的，从其规定。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
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| 第一百二十七条董事会决议表决方式为记名
投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十条董事会决议表决方式为记名投
票方式。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式
召开和表决。 |
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| 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 第一百三十一条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 |
| | 该次会议上的投票权。
董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。
一名董事在一次董事会会议上不得接受
超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。 |
| 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权
或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对
的意见及理由记载于董事会会议记录中。 | 第一百三十二条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权
或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对
的意见及理由记载于董事会会议记录中。 |
| 第一百三十条董事应当在董事会决议上签字
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百三十三条董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。 |
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| 新增 | 第一百三十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 |
| | 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百三十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 |
| | 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | 第一百四十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十四条审计委员会成员由3名以上
不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 |
| | 独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所业务规则规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十六条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定 |
| 新增 | 第一百四十七条公司董事会设置提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十八条提名委员会成员由3名以上
董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召
集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所业务规则规定和本章程规定的
其他事项。 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百四十九条薪酬与考核委员会成员由3
名以上董事组成，其中独立董事应当过半数并
担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所业务规则规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百五十条战略与投资委员会成员由3名
以上董事组成，且至少包括一名独立董事。战
略与投资委员会主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并向董事会提出
建议：
（一）对公司的长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资项目方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对本条第（一）至（四）项的实施
进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十三条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。 | 第一百五十一条公司设总经理1名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或解聘。 |
| 第一百三十四条本章程第一百〇二条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义
务和一百〇五条（四）-（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十二条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百三十五条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 | 第一百五十三条在公司控股股东或其控制的
企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十五条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十一条副总经理、财务总监由总经
理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财
务总监在总经理的统一领导下开展工作。 | 第一百五十九条副总经理、财务总监由总经
理提名并由董事会决定聘任或解聘。副总经
理、财务总监在总经理的统一领导下开展工
作。 |
| 第一百四十二条公司设董事会秘书，董事会
秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董
事会秘书对董事会负责。董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。 | 第一百六十条公司设董事会秘书，董事会秘
书由董事长提名并由董事会决定聘任或解聘
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 |
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| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 第一百六十一条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行
编制。 | 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 |
| | |
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| | |
| 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后
经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润 | 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，经股东会决议，可以按照股东持有的股
份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事和高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润 |
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| 第一百六十六条公司的利润分配，应遵守以
下规定：
（一）利润分配的原则 | 第一百六十七条公司的利润分配，应遵守以
下规定：
（一）利润分配的原则 |
| 公司的利润分配应重视对社会公众股东
的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权
益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合
的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当
优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的
需要，在满足公司正常经营资金需求、符合利
润分配原则和分配条件的前提下，公司一般进
行年度分红，董事会可以根据公司的盈利及资
金状况提议公司进行中期利润分配，并提交股
东大会审议批准。
（四）现金分红的条件及比例
1.现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足
以下条件：
（1）公司在该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支
出事项发生；
（4）公司现金分红不会违反法律、法规
规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司
或子公司受约束力的协议、文件。
2.现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求的
情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的10%。
3.差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形
提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且无重大 | 公司的利润分配应重视对社会公众股东
的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权
益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合
的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当
优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的
需要，在满足公司正常经营资金需求、符合利
润分配原则和分配条件的前提下，公司一般进
行年度分红，董事会可以根据公司的盈利及资
金状况提议公司进行中期利润分配，并提交股
东会审议批准。公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
（四）现金分红的条件及比例
1.现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足
以下条件：
（1）公司在该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支
出事项发生；
（4）公司现金分红不会违反法律、行政
法规、部门规章、政府规范性文件、其他可适
用的规则以及公司或子公司受约束力的协议
文件。
2.现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求的
情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的10%。
3.差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，提出差异化现金分 |
| | |
| 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资或现金支出计划、重大资金
支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，或超过3000万
元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定
的其他情形。
4.若公司净利润快速增长，且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施
股票股利分配方案。公司在确定以票方式分配
利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债务
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股
东的整理利益。
5.存在公司股东违规占用公司资金的，
公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的
现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（五）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事
先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应
对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利
润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二
分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经
董事会审议通过后提请股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
（六）公司调整利润分配政策的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况
发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政
策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由
董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议
时需经全体董事过半数同意并经二分之一以 | 红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理
现金分红在每次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。上述
重大投资计划或重大现金支出事项、重大资金
支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、购
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元
（2）公司未来12个月内拟对外投资、购
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定
的其他情形。
4.存在公司股东违规占用公司资金的，
公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的
现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（五）股票股利分配条件
若公司净利润快速增长，且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票
股利分配方案。公司在确定以股票方式分配利
润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债务融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的
整体利益。
（六）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会提出，经董事
会审议通过后提交股东会审议。
公司制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 |
| | |
| 上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利
润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会
应对利润分配政策调整提出审核意见。调整或
变更利润分配政策的议案经董事会审议后提
交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 | 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红：第六条上市公司在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体
方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（七）公司调整利润分配政策的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况
发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政
策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的方案由
董事会提出，经董事会审议通过后，提交股东
会审议。确有必要对本章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红：第七条上市公司应当严格
执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 | 第一百六十八条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 |
| | |
| | |
| 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百六十七条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等
公司内部审计制度经董事会批准后实施
并对外披露。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百七十一条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十八条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十二条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告 |
| 新增 | 第一百七十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十五条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务
所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十五条公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 | 第一百八十三条公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| | |
| | |
| | |
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| | |
| 第一百七十七条公司召开董事会的会议通
知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送达、电 | 第一百八十四条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真、电 |
| 话方式或其他经董事会认可的方式进行。 | 话或者其他经全体董事认可的方式进行。 |
| 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。 |
| 第一百七十五条公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 | 第一百八十七条公司指定深圳证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在中国证监会指定
的披露上市公司信息的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单
公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在中国证监会指定
的披露上市公司信息的媒体上公告。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十七条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在中国证
监会指定的披露上市公司信息的媒体上公告
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十四条公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少股份，法律另有规定或者本
章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百九十五条公司依照本章程第一百
六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 |
| | 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十七条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十八条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 新增 | 第一百九十九条司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。 |
| 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百条公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，请求人民法院解散公司，人民法院予以
解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在1
0日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
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| 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 | 第二百〇一条公司有本章程第二百条第一款
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| | |
| 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条公司因本章程第二百条第一款
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百条第一款第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 |
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| 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十三条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在中国证监会
指定的披露上市公司信息的媒体上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 | 第二百〇四条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 |
| 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
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| 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人 |
| 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记
公告公司终止。 | 第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 | 第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百九十九条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十条有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
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| 第二百〇三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 | 第二百一十四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 |
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| 够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
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| 第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 第二百一十五条董事会可依照本章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。 |
| 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十七条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”
“多于”不含本数。 |
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| 第二百〇八条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十九条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
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| 第二百〇九条本章程经公司股东大会审议通
过之日起生效并实施，修改时亦同。 | 第二百二十条本章程经公司股东会审议通过
之日起生效并实施，修改时亦同。
本公司章程未尽事宜，依照国家法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的有关规定执
行；本章程与国家法律、行政法规、部门规章
规范性文件的有关规定不一致的，以有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定
为准。 |
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