深信服(300454):深信服科技股份有限公司关于向2024年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第一批）
债券代码：123210 债券简称：信服转债 深信服科技股份有限公司 关于向2024年度第二期限制性股票激励计 划之激励对象授予预留限制性股票（第一批） 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、预留部分限制性股票授予日：2025年8月20日 2、预留部分限制性股票授予数量：3,200,000股 3、预留部分限制性股票授予价格：32.03元/股 根据《深信服科技股份有限公司2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，深信服科技股份有限公司“ ” 2024 “ ” （以下简称公司） 年度第二期限制性股票激励计划（以下简称激励计划或“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就。根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年8月20日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2024年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》，同意确定以2025年8月20日为预留授予日，以32.03元/股的价格向862位激励对象授予3,200,000股限制性股票。 一、本激励计划预留部分限制性股票情况简述 (一)股票来源 预留限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 (二)授予价格 根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票授予价格与经调整后的首次授予部分限制性股票的归属价格相同，为32.03元/股。 (三)授予数量 公司向2024年度第二期激励计划的862位预留激励对象授予的限制性股票数量为3,200,000股。 二、预留授予已履行的相关审批程序 1、2024年12月9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2 2024 12 30 2024 、 年 月 日，公司召开 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、2025年8月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价2024 格的议案》《关于向 年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。 三、本次实施的预留授予事项与股东会通过的激励计划的差异情况 鉴于公司已于2025年6月实施2024年度权益分派方案，以当时公司总股本剔除已回购股份5,148,347股后的416,732,948股为基数，向全体股东每10股派0.63元人民币现金（含税），根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激32.09 / 32.03 / 励计划的授予价格由 元股调整为 元股。本次调整内容已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，且在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 除上述调整以外，本次实施的激励计划的其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、预留授予激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 （）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，预留授予激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。 五、本激励计划预留部分授予情况 (一)股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 (二)授予日：2025年8月20日 ( ) 32.03 / 三 授予价格： 元股 (四)授予对象：共862人，为公司高级管理人员和核心技术（业务）人员(五)授予数量：预留授予的限制性股票数量为3,200,000股，具体分配如下：
1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过69个月。 2、归属安排 预留部分限制性股票归属安排如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。 在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 (七)限制性股票归属的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 预留授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 限制性股票各年度业绩考核目标如下：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属，并作废失效。 2、部门层面的绩效考核要求 激励对象当年实际可归属的股票需与其所属部门在对应的考核年度及归属期内归属前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面归属比例，具体如下：
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合表现进行考核评价，薪酬委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。 激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明 参与公司本激励计划的预留授予激励对象不包括公司董事及持股5%以上股6 东。经公司自查，此次预留授予激励对象中的高级管理人员在授予日前 个月不存在买卖公司股票的行为。 七、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并以预留授予日2025年8月20日为基准对预留授予的限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下： 1、标的股票：103.30元/股（授予日2025年8月20日公司股票收盘价）；2、有效期：38个月、50个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：19.77%、20.07%（采用深证综指最近38个月、50个月的波动率）； 4、无风险利率：1.4907%、1.5560%（3年期、4年期的中债国债收益率）；5、股息率：0.0742%（采用公司最近五年的平均股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据测算，公司此次向激励对象授予的权益工具公允价值总额为23,276.21万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。根据测算，2025年至2029年费用摊销情况如下： 单位：万元
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，为激励对象代扣代缴应交纳的个人所得税及其他税费。 九、公司筹集的资金的用途 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十、监事会意见 经审核，监事会认为：列入本次激励计划的第一批预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 监事会同意以2025年8月20日为预留授予日，向862位激励对象授予 3,200,000股预留限制性股票。 十一、法律意见书的结论意见 北京市金杜（深圳）律师事务所于2025年8月21日出具《关于深信服科技股份有限公司2024年度第二期限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予、2021年度限制性股票激励计划、2024年度第一期限制性股票激励计划、2024年度第二期限制性股票激励计划归属价格调整事宜的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次预留授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 十二、备查文件 1. 公司第三届董事会第三十次会议决议； 2. 公司第三届监事会第二十三次会议决议； 3. 北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司2024年度第二期限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予、2021年度限制性股票激励计划、2024年度第一期限制性股票激励计划、2024年度第二期限制性股票激励计划归属价格调整事宜的法律意见书》。 特此公告。 深信服科技股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十一日 中财网
 |