锡南科技(301170):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《无锡锡南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内（下同）。 第三条 公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并置第八条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。 第二章定期报告的披露 第九条年度报告： （一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要； （二）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送年度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。 （三）年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十条中期报告： （一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露； （二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送中期报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。 （三）中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计： 1 、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； 2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的 3 、中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。 第十一条季度报告： （一）公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告；（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送季度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露； （三）公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。 第十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第十四条定期报告因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第十五条公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。原则上采用直通披露方式，深圳证券交易所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。 第十六条 公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第十七条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标“ 14 ” 准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称：《第 号编报规则》）的规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）公司董事会和审计委员会对该事项的意见； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 第十八条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 第十九条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第二十条公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于： （一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等； （三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。 第二十一条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第二十二条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等； （三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等； （四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化； （六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。 第三章主要临时报告的披露 第二十三条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案，如涉及重大事件将及时公告。 董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第二十四条公司应当在股东会结束后当日内将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定媒体上刊登股东会决议公告。 第二十五条股东会因故延期或取消，公司应当在原定股东会召开日的至少两个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。 第二十六条股东会、董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 第二十八条临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会决议； （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三）股东会决议； （四）独立董事的意见及报告； （五）应当披露的交易包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6 、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠予或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、签订许可协议； 10、研究与开发项目的转移； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买出售此类资产）； （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （六）应当披露的关联交易包括但不限于： 1、本条第（五）项规定的交易； 2、购买原材料、燃料、动力； 3 、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （七）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （八）变更募集资金投资项目； （九）业绩预告和盈利预测的修正； （十）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十一）股票交易异常波动和澄清事项； （十二）可转换公司债券涉及的重大事项； （十三）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、预计出现净资产为负值； 额坏账准备； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚； 10、公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14 、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16 、主要或者全部业务陷入停顿 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照使用本制度第二十九条的规定。 （十四）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露； （十五）经营方针和经营范围发生重大变化； （十六）变更会计政策或者会计估计； （十七）董事会就公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （十八）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （十九）董事长、总经理或董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；（二十）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格、销售方式发生重大变化等）； （二十一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （二十二）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份； （二十五）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （二十六）获得大额政府补贴等额外收益，或可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第二十九条发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三十一条交易标的为公司股权且达到公司章程规定应当提交股东会审议的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到公司章程规定应当提交股东会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第三十二条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第三十三条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易虽未达到本条前款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第四章其他披露要求 第三十四条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第三十五条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时；（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第三十六条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第三十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第三十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第三十九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密）后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四十条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 （一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因； （三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关交付或过户事宜； 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。 （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。 第四十一条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：（一）净利润为负； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负。 第四十二条公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。 公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。 第五章 信息传递、审核及披露流程 第四十三条 定期报告的编制、审议、披露程序 （一）经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）审计委员会审议定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，经全体成员过半数同意后，提交董事会审议； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第四十四条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序 （一）由出席会议董事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。 （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。 （三）董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。 第四十五条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序。 （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第四十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第四十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 第四十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。 相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。 第四十九条暂缓或豁免披露的申请与审批流程： （一）董事会秘书/董事会办公室收到公司相关部门或分子公司报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、豁免披露的，应当与董事长共同商议确认是否属于暂缓或豁免披露的情形； （二）公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记入档，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。 （三）董事会秘书应当登记的事项包括豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 （四）公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。 第六章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第五十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第五十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第七章 信息披露报告、审议和职责 第五十三条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第五十四条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。 第五十五条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第五十六条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。 第五十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 第五十九条 公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第六十条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。 第六十一条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八章 信息保密 第六十二条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员； （三）中国证监会规定的其他人员。 第六十三条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第六十四条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，总经理、副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。 第六十五条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第六十六条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 第六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第九章 发布信息的申请、审核、发布流程 第六十八条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第十章 互动易信息发布及回复内部审核 第六十九条公司在投资者关系互动平台（简称“互动易平台”）发布信息或者回复投资者提问的，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。如涉及事项存在不确定性，公司应当充分提示相关事项可能存在的不确定性和风险。 公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。 第七十条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发创新、采购销售、重大合同、战略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。 第七十一条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得发布涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得发布涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。 第七十二条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 第七十三条 公司在互动易平台发布的信息或者回复的内容受到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。 第七十四条 证券部为互动易平台信息发布和投资者问题回复的管理部门，负责及时收集投资者提问的问题、拟订回复内容、发布或者回复投资者提问。 互动易信息发布及回复内部审核流程如下： （一）问题收集整理。公司证券部负责收集整理互动易平台的投资者提问，及时向董事会秘书进行汇报。 （二）回复内容起草。董事会秘书负责组织证券部及其他相关人员，对投资者提问进行研究并组织起草相关回复内容。 对于投资者涉及公司各分子公司、各职能部门的提问，各分子公司、各职能部门负责人应当积极配合公司董事会秘书、证券部进行回复内容的起草，并按照董事会秘书的要求及时提供相关文件、资料，保证所提供的内容真实、准确、完整、充分，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）回复内容审核。回复内容起草完成后，由证券部发起审批流程，经公司董事会秘书审核通过后及时予以发布；如公司董事会秘书认为特别重要或敏感的回复，可视情况报董事长审批。董事会秘书可根据实际情况，就有关信息发布和问题回复，征求证券公司或证券服务机构意见。 （四）回复内容发布。拟发布信息或回复内容经审批通过后，由证券部在互动易平台进行发布。凡未经审批通过的信息或回复不得在互动易平台进行发布。 第十一章附 则 第七十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审议通过。 第七十六条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“少于”、“超过”，均不含本数。 第七十七条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。 无锡锡南科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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