锡南科技(301170):重大信息内部报告制度

时间：2025年08月21日 21:21:17 中财网

原标题:锡南科技:重大信息内部报告制度

无锡锡南科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条为加强无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《无锡锡南科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门，公司下属分支机构、公司控股子公司（以下简称“下属公司”）。

第三条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（包括但不限于重大会议、重大交易、关联交易、重大经营管理信息、重大诉讼及仲裁、重大变更、重大风险等重大事项以及前述事项的后续进展情况）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当在第一时间将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第四条 本制度所称内部信息“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各下属公司负责人；（二）公司派驻下属公司和参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；（三）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其指定联络人；
（四）公司及下属公司其他可能接触到重大信息的员工。

报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。

内部信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第五条 公司董事会秘书负责公司重大信息报告的具体工作。

第二章 重大信息的范围
第六条 本制度所称重大信息是指公司及下属公司发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于：
（一）拟提交公司董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）审议的事项；
（二）召开董事会、股东会并作出决议；
（三）公司独立董事的声明、意见及报告；
（四）拟发生或发生重大交易事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8
、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最10% 1,000
近一个会计年度经审计主营业务收入的 以上，且绝对金额超过 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4
、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

6、拟发生的任何金额的“提供财务资助”“提供担保”交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

拟发生或发生重大关联交易事项：
1、发生本条第（四）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）（同一交易对手方或同一类1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易；2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、公司拟为关联人提供任何担保的。

（六）重大诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、未达到第1项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

（七）重大变更事项：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、经理或者董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

（八）其它重大事项：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报和修正盈利预测；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划；
6、相关股份权益变动；
7、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员股东发生承诺事项；
8、中国证监会或者公司董事会认定的其他情形。

（九）重大风险事项：
1
、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
10、公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18
、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

信息报告义务人对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

第七条 对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书。

第八条 公司控股股东、实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公司控制权发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东、实际控制人应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。

报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。

第十条 报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习和理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章 信息报告的责任划分
第十一条 公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司向社会公众履行信息披露义务的具体责任人。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

未经通知公司董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司、董事、高级管理人员、内幕信息知情人均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第十二条 公司高级管理人员、公司各部门及下属公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门负责人、下属公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。

第十三条 报告义务人负责本部门（包括下属公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。

第十四条 董事会秘书负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息、向董事长、董事会报告及履行审批程序、对公司董事、高级管理人员及其他报告义务人进行相关法律、法规的培训、与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络等。

公司董事会办公室协助董事会秘书办理相关信息汇集、整理、管理、跟踪和披露等工作。

第十五条 公司总经理、高级副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告义务人负有督促义务，应督促报告义务人履行信息报告职责。

第四章 信息报告的工作流程
第十六条 重大信息内部报告的传递程序：
（一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于知道该事项发生（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关材料提交董事会秘书进行审核、评估；
（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东会的，应当提交股东会审批。

第十七条 报告义务人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真、邮件或即时通讯软件等方式通知董事会秘书。

报告义务人向董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料以书面或邮件方式送交董事会办公室的工作人员，并确认有关工作人员已经收到。

第十八条 董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第十九条 公司下属公司及公司各部门负责人为履行信息报告义务的第一责任人，对履行报告信息义务承担责任。

第五章 保密义务及法律责任
第二十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第二十一条 公司董事、高级管理人员、董事会秘书，以及报告义务人和其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十二条 未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应追究履行信息报告义务的第一责任人之责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第二十三条 未通知公司董事会秘书且未经董事会批准授权，擅自在公开场合、新闻媒体披露的重大信息、经济指标等情况的，公司董事会将视情节轻重及对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的责任，当事人违反相关法律法规的，按法律法规处理。

第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审议通过。

第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，均含本数；“超过”不含本数。

第二十六条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效实施。

第二十七条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

关联人和关联交易的具体定义按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的认定标准执行。

“ ” 12
第二十八条 本制度所称第一时间是指报告义务人获知拟报告信息的
小时以内。

第二十九条 本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、即时通讯软件通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。

无锡锡南科技股份有限公司
二〇二五年八月