锡南科技(301170):防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《无锡锡南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金、有偿或无偿直接或间接为控股股东、实际控制人及其他关联方拆借资金、为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。 第四条 本制度所称控股股东是指： （一）持有的股份占公司总股本总额50%以上的股东； （二）出资额或者持有股份的比例虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则 第六条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过占用公司资金的方式影响公司财务独立。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。 第七条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第八条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。 第九条 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，须严格遵守《公司章程》及《对外担保制度》的规定，经股东会审议通过，关联股东需回避表决。 第三章责任和措施 第十条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部、内部审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十三条 公司董事会、总经理办公室会议按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。 第十四条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。 第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股抵债等损害公司及中小股东权益的行为。 第十六条 上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。 第十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避投票。 第四章责任追究与处罚 第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。 第二十条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章附则 第二十一条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”，均含本数；“不足”不含本数。 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度由公司董事会拟定并负责解释；如对本制度进行任何修订，应经股东会批准后生效并实施。 无锡锡南科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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