锡南科技(301170):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事行为和程序，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《无锡锡南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，并结合公司实际情况，特制定《无锡锡南科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条 公司应当严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》以及本规则的相关规定和要求，召开股东会，以确保股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》以及本规则所规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东会的，应当报告江苏证监局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》以及本规则的相关规定； （二）出席会议人员的主体资格、召集人主体资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第二章 股东会的职权 第六条 股东会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。 第七条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决议；（九）审议批准本规则第八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 第八条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 50% （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规或本规则规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第九条 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一50% 500 个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 50% （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项： 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深交所认定的其他交易。除提供担保、委托理财等《创业板上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本规则第九条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。 外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。如股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。 公司放弃或者部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 交易标的为公司股权且达到本规则第九条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本规则第九条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本规则第九条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 （六）公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深交所或《公司章程》规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人免于适用上述关于财务资助的规定。 （七）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 2、公司为关联人提供担保； 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足3人的； 4、有关法律、法规、规章、规范性文件以及本规则规定的其他情形。 第三章 股东会的召集 第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知内容对原请求有变更的，应当征得相关股东的书面同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知内容对原提案有变更的，应当征得相关股东的书面同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）股东可以自行召集和主持。 对于股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10％。 第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求。 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到该临时提案后2日内发出召开股东会的补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出召开股东会的通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东会通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间为股东会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午3：00。 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露非职工董事候选人的详细资料，至少应包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十三条 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日2个工作日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五章 股东会的召开 第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司应保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条 股东会如采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00时，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30时，其结束时间不得早3:00 于现场股东会结束当日下午 时。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则致使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及审计委员会议事规则）； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）对现金分红政策进行调整或者变更 （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 第四十条 股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第四十一条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 第四十二条 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十四条 公司应当在董事选举时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的操作细则按照《公司章程》有关规定执行。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选人董事的简历和基本情况。 第四十五条 除累计投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行实质修改，若对提案进行修改，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容的真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料10 一并保存，保存期限不少于 年。 第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，及时公告，同时，召集人应向深交所报告。 第五十五条 股东会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的有关规定就任。 第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十八条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》的有关规定和要求，或者决议的内容违反《公司章程》，股东可以自该决议作出之日起60日内，依法请求有管辖权的人民法院予以撤销。 第六章 监管措施 第五十九条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，深交所有权对公司上市交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 第六十条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的有关规定和要求，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由深交所采取相关监管措施或予以纪律处分。 第六十一条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的有关规定和要求，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由深交所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 第七章 附则 第六十二条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会或深交所指定的网站上公布。 第六十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第六十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第六十六条 本规则由股东会授权公司董事会拟定并负责解释；如对本规则进行任何修订，应经股东会批准。 第六十七条 本规则经股东会审议通过后生效并实施，董事会有权根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东会审议通过后生效。 无锡锡南科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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