广发证券(000776):广发证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）（续发行）募集说明书
原标题:广发证券:广发证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）（续发行）募集说明书
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2024年修订）》《深圳证券交易所2023 公司债券上市规则（ 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期续发行债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺本期续发行债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。发行人承诺不会直接或者间接认购自己发行的债券。发行人承诺不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不会直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期续发行债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期续发行债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 本期续发行债券同对应的存量债券合并上市交易、合并托管，相关承诺性条款、还本付息安排、增信情况、投资者保护条款、违约事项及纠纷解决机制、评级结果及跟踪评级安排、受托管理人及持有人会议相关机制安排、以及其他主体职责条款同存量债券保持一致。投资者参与续发行或者通过二级市场交易等方式取得该公司债券视为同意上述相关安排，且与存量债券持有人平等享有权利、履行义务。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期续发行债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、与发行人相关的重大事项 （一）发行人基本财务情况 发行人2025年3月末的合并净资产为1,557.05亿元，合并口径资产负债率为75.92%，母公司口径资产负债率为76.62%。发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为81.81亿元（2022年度、2023年度和2024年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润79.29亿元、69.78亿元和96.37亿元的平均值），预计不少于本期续发行债券一年利息的1倍，符合《证券法》（2019年修订）第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （二）评级情况 经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期续发行债券信用等级为AAA。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期续发行债券信用质量极高，信用风险极低。在本期续发行债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。 （三）设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险本期续发行债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期续发行债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期续发行债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期续发行债券持有人的利益。 （四）发行人经营活动现金流量净额波动较大 2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为500.22亿元、-89.19亿元、99.71亿元和-136.89亿元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期续发行债券的发行不构成实质性障碍。 （五）本期续发行债券投资者范围及交易方式 本期续发行债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期续发行债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 （六）相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款 2023 遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（ 年修订）等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期续发行债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期续发行债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 在本期续发行债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国泰海通证券股份有限公司担任本期续发行债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期续发行债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 （七）本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期续发行债券上市交易的申请。本期续发行债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期续发行债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人债券无法进行上市，投资者有权选择将本期续发行债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期续发行债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 （八）受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期续发行债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （九）证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 （十）2023年9月，公司收到证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕65号），指出公司在美尚生态股份有限公司2018年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责，构成违法。证监会对公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入943,396.23元，并处以943,396.23元罚款；没收承销股票违法所得7,830,188.52元，并处以50万元罚款；对项目签字保荐代表人王某、杨某某给予警告，并分别处以25万元罚款。对此，公司已按期缴纳罚款，同时深刻反思过往执业中存在的不足，持续遵循合规稳健的经营理念，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。 （十一）经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期续发行债券信用等级为AAA，本公司认为本期续发行债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 （十二）本期续发行债券签字注册会计师何彦仪已从会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）离职，因此本期续发行债券募集说明书签字注册会计师变更为昌华和何明智。 （十三）公司于2024年12月17日、12月21日、12月31日和2025年1月2日分别披露了《广发证券股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号2024-058）、《广发证券司重大诉讼进展公告》（公告编号2024-062）和《广发证券股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号2024-063）。根据公告，公司收到了深圳中院于2024年12月13日出具的《民事裁定书》；2024年12月21日，投服中心发布《投资者服务中心密切关注美尚生态案诉讼进展的公告》；2024年12月28日，深圳中院发布《广东省深圳市中级人民法院普通代表人诉讼权利登记公告》，投服中心发布了《关于公开征集美尚生态案投资者授权委托的公告》；2024年12月31日，深圳中院发布《广东省深圳市中级人民法院特别代表人诉讼权利登记公告》，深圳中院将适用特别代表人诉讼程序审理本案。原告诉请王迎燕赔偿投资损失等，公司作为其他被告之一承担连带赔偿责任。鉴于本案审理适用特别代表人诉讼程序，且尚未开庭审理，公司最终涉诉金额存在不确定性，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。目前公司财务状况稳健，经营情况正常。公司将根据诉讼案件的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者密切留意。特此提请投资者注意投资风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （十四）公司于2025年1月20日召开第十一届董事会第六次会议，并于2025年2月13日召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，分别审议通过了《关于变更回购A股股份用途并注销的议案》，同意回购A股股份用途变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。”即注销公司回购专用证券账户中的全部15,242,153股A股股份并相应减少公司注册资本。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2025年2月25日完成了本次注销。注销完成后，公司不再持有库存股份，公司总股本由7,621,087,664股变更为7,605,845,511股。本次变更回购A股股份用途并注销有利于切实提高公司长期投资价值，维护广大投资者利益，增强投资者信心，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。 （十五）发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期续发行债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。 （十六）2025年5月16日，公司召开2024年度股东大会审议通过了《广发证券2024 年度利润分配方案》。根据该方案，以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利4.0元（含税）。以公司现有股本7,605,845,511股为基数计算，共分配现金红利3,042,338,204.40元，剩余未分配利润28,542,883,081.27元转入下一年度。A股及H股的派息日为2025年6月30日。 二、与本期续发行债券相关的重大事项 （一）本期续发行债券发行条款 本期债券为广发证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）的续发行。广发证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）于2025年8月7日完成发行，债券期限为3年，票面利率为1.80%，发行规模为39亿元。债券代码：524393。 本期续发行债券发行面值金额不超过30亿元（含），不设置超额配售。本期续发行债券期限为3年（2025年8月7日至2028年8月7日），票面利率为1.80%，债券面值为人民币100元，发行价格通过簿记建档确定。 本期续发行债券具体发行条款详见本募集说明书“第二节发行概况”。 （二）本期续发行债券募集资金用途 本期续发行债券的募集资金将用于补充流动资金。具体募集资金用途详见本募集说明书“第三节募集资金运用”，本期续发行债券募集资金应当用于募集说明书约定的用途。 本期续发行债券同对应的存量债券合并上市交易、合并托管，相关承诺性条款、还本付息安排、增信情况、投资者保护条款、违约事项及纠纷解决机制、评级结果及跟踪评级安排、受托管理人及持有人会议相关机制安排、以及其他主体职责条款同存量债券保持一致。投资者参与续发行或者通过二级市场交易等方式取得该公司债券视为同意上述相关安排，且与存量债券持有人平等享有权利、履行义务。 （四）投资者保护条款 本期续发行债券相关投资者保护约定，请参见本募集说明书“第十节投资者保护机制”。 （五）违约事项及纠纷解决机制 本期续发行债券违约与争议解决条款，请参见本募集说明书“第十节投资者保护机制”。 （六）评级结果及跟踪评级安排 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期续发行债券信用等级为AAA。中诚信国际认为广发证券股份有限公司竞争实力较强、综合金融服务能力持续提升、拥有业内领先的科技金融模式以及财富管理转型成效显著等正面因素对公司整体经营及信用水平的支撑作用；同时，中诚信国际关注到，行业竞争日趋激烈、盈利稳定性面临一定挑战、业务发展对风险管理提出更高要求以及投行业务恢复成效仍待持续检验等因素对公司经营及信用状况形成的影响。 中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级，并按照相关规则进行信息披露。 （七）本期续发行债券发行上市交易 本期续发行债券面向专业机构投资者公开发行，发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，同对应的存量债券合并上市交易、合并托管。 （八）债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本期续发行债券及存量债券全体持有人均有同等约束力。在本期续发行债券及存量债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人通过认购、交易、有人会议规则》相关约定并受之约束。 目录 声 明.................................................................................................................................I 重大事项提示................................................................................................................III 释义.................................................................................................................................1 第一节 风险提示及说明...............................................................................................4 一、本期续发行债券的投资风险............................................................................4 二、发行人的相关风险............................................................................................5 第二节 发行概况.........................................................................................................10 一、本期续发行债券发行的基本情况..................................................................10 二、认购人承诺......................................................................................................13 第三节 募集资金运用.................................................................................................14 一、本期续发行债券的募集资金规模..................................................................14 二、本期续发行债券募集资金使用计划..............................................................14三、募集资金的现金管理......................................................................................14 ..........14 四、资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施..............................15六、本期续发行债券募集资金专项账户管理安排..............................................15七、募集资金运用对发行人财务状况的影响......................................................16八、发行人关于本期续发行债券募集资金的承诺..............................................16九、前次发行公司债券募集资金使用情况..........................................................17.............................................................................................18第四节 发行人基本情况 一、发行人概况......................................................................................................18 二、发行人历史沿革..............................................................................................18 三、发行人控股股东和实际控制人......................................................................21 四、发行人的股权结构及权益投资情况..............................................................21五、发行人的治理结构及独立性..........................................................................24 ..................................................31 六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 七、发行人主要业务情况......................................................................................38 八、媒体质疑事项..................................................................................................59 九、发行人内部管理制度......................................................................................59 十、发行人违法违规及受处罚情况......................................................................62 第五节 财务会计信息.................................................................................................67 一、最近三年财务报表审计情况..........................................................................67 二、会计政策和会计估计的变更..........................................................................67 三、合并财务报表范围及其变化情况..................................................................68 四、最近三年及一期财务会计资料......................................................................69 五、最近三年及一期的主要财务指标..................................................................78 六、管理层讨论与分析..........................................................................................80 七、发行人有息债务情况......................................................................................99 八、关联方及关联交易情况................................................................................101 九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项........................110十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况.............................................................................111 十一、企业合并、分立等重大重组事项.............................................................111第六节 发行人及本期续发行债券的资信状况.......................................................112一、本期续发行债券的信用评级情况................................................................112二、报告期历次主体评级、变动情况及原因....................................................112三、公司债券信用评级报告主要事项................................................................112四、主要资信情况................................................................................................113 第七节增信机制.........................................................................................................121 第八节 税项...............................................................................................................122 一、增值税............................................................................................................122 二、所得税............................................................................................................122 三、印花税............................................................................................................122 第九节 信息披露安排...............................................................................................124 一、未公开信息的传递、审核、披露流程........................................................124................124 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责....................................................................................................................................125 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程....................................................125五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度............................................127六、定期报告披露................................................................................................127 七、重大事项披露................................................................................................127 八、本息兑付披露................................................................................................127 第十节 投资者保护机制...........................................................................................128 一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施................................................128二、违约责任及解决措施....................................................................................130 三、债券持有人会议............................................................................................132 四、债券受托管理人............................................................................................147 第十一节 本期续发行债券的有关机构及利害关系...............................................172一、本期续发行债券发行的有关机构................................................................172二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系....................................174第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明.......................................................175第十三节 备查文件.................................................................................................222 一、备查文件........................................................................................................222 二、查阅地点........................................................................................................222 释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成； 2、本募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期续发行债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期续发行债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期续发行债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期续发行债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期续发行债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期续发行债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期续发行债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期续发行债券会有活跃的交易。本期续发行债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期续发行债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况优良，但在本期续发行债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。上述因素的变化可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期续发行债券安排所特有的风险 为了充分保障本期续发行债券持有人的利益，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期续发行债券的还本付息风险，但是在本期续发行债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行，进而影响本期续发行债券持有人的利益。 证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。 公司自成立以来，一直严格执行各项借款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期续发行债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。 （六）信用评级变化的风险 本期续发行债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期续发行债券信用等级为AAA。但公司无法保证主体信用评级和/或本期续发行债券信用评级在本期续发行债/ 券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和或本期续发行债券的信用评级在本期续发行债券存续期内发生负面变化，可能引起本期续发行债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。集团流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的持续增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。 2、公司资产公允价值变动的风险 截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为3,024.66亿元、3,610.66亿元、3,694.76亿元和4,350.02亿元，占资产总额的比重分别为49.00%、52.93%、48.70%和53.40%；报告期内，发行人以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。 3、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为500.22亿元、-89.19亿元、99.71亿元和-136.89亿元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期续发行债券的发行不构成实质性障碍。 4、受限资产金额较大的风险 截至2024年末，发行人受限资产账面价值合计1,767.20亿元，占2024年末资产总额的比例为23.29%。上述权属受到限制的资产主要是为回购业务而设定质押或转让过户的金融资产等。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。 （二）经营风险 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2、行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 3、信用风险 信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务，或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。集团目前面临的信用风险主要集中在债券投资交易业务、场外衍生品业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、融资租赁业务、孖展融资业务、债券质押式正回购经纪业务以及涉及公司或子公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。 此外，信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对集团未来信用风险管理提出了更大的挑战。 4 、市场风险 市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大。同时，受地缘冲突持续和海外通胀压力等因素影响，金融市场波动加大，公司对市场风险管理的难度也相应提升。 5、合规风险 合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规则、自律性组织制定的有关规则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、财务损失或声誉损失的风险。 6、信息技术风险 信息技术提升了公司的运营效率与竞争力，公司的投资管理业务、交易及机构业务、财富管理业务、投资银行业务等以及中后台管理均依赖于信息系统的支撑。信息技术发挥了对公司业务重要的推动作用，同时也带来了一定的风险。电子设备及系统软件质量、系统运维能力、应用软件业务处理性能、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、基础保障、自然灾害等都会对系统建设和运行产生重大影响。 （三）管理风险 1、内部控制风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。 2、员工合规风险 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。 3、操作风险 操作风险是指因不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件而导致的直接或间接损失的风险。证券公司操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），具有覆盖面广、种类多样、易发难控的特点，既包括发生频率高但损失较低的日常业务流程处理差错，也包括发生频率低但引发重大损失的突发事件。同时，随着集团创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施，可能会导致公司相关业务流程设置不合理、风险控制措施设计不完善、执行不到位，进而引发操作风险。 4、人员流失风险 我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。 5、声誉风险 声誉风险是指公司经营行为或外部事件、工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。公司涉及声誉风险的经营及管理行为主要包括：战略规划或调整、股权结构变动、内部组织机构调整或核心人员变动；业务投资活动及产品、服务的设计、提供或推介；内部控制设计、执行及系统控制的重大缺陷或重大经营损失事件；司法性事件及监管调查、处罚；新闻媒体的不实报道或网络不实言论；客户投诉及其涉及公司的不当言论或行为；工作人员出现不当言论或行为，违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等。 第二节 发行概况 一、本期续发行债券发行的基本情况 （一）本期续发行债券发行的内部批准情况及注册情况 2021 经公司第十届董事会第二十三次会议通过，并经公司 年度股东大会审议批准，公司可一次或多次或多期发行公司境内外债务融资工具。公司股东大会授权董事会，同意董事会授权获授权人士（公司董事长、副董事长、总经理和财务总监）决策，根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别签署相关文件。 截至本募集说明书出具日，公司境内外债务融资工具余额为1,336亿元（含1,279亿的境内存续中长期债券、6.8亿美元和8亿人民币的境外债券），未超过最近一期末净300% 2021 资产的 ，符合公司第十届董事会第二十三次会议及 年度股东大会审议决议的限额要求。 截至本募集说明书出具日，获授权人士已同意《广发证券股份有限公司获授权人士关于广发证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券发行方案的决定》，同意本次债券发行方案。 经中国证监会“证监许可〔2025〕1214号”批复，公司将在中国境内面向专业投资200 者公开发行面值总额不超过 亿元（含）的公司债券，发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）存量债券的主要条款 1、发行主体：广发证券股份有限公司。 2、债券名称：广发证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）。 3、债券简称及代码：简称为“25广发05”，债券代码为“524393”。 4、债券票面金额：债券面值为100元。 5、债券期限：本期债券发行期限为3年。 6、债券利率：为固定利率债券，票面利率为1.80%。 7、增信措施：本期债券为无担保债券。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、发行方式：本期债券采用簿记建档的方式面向专业机构投资者公开发行。 10、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 11、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 12、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。 13、起息日：本期债券的起息日为2025年8月7日。 14、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 15、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 16、付息日：本期债券付息日为2026年至2028年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 17、兑付日：本期债券兑付日为2028年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则1 顺延至其后的第 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 20 、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 21、募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定，按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相符。 22、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司。 23、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。 24、通用质押式回购安排：经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 25、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 本期续发行债券上述条款与存量债券保持一致。 （三）本期续发行债券的主要条款 1、发行规模：本期续发行面值金额为不超过人民币30亿元（含）。 2、债券票面金额及发行价格：本期续发行债券面值为100元，发行价格通过簿记建档确定。 3 、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用级别为AAA，评级展望稳定，本期续发行债券信用级别为AAA。在本期续发行债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期续发行债券信用等级进行一次跟踪评级。 4、募集资金用途：本期续发行债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 （四）本期续发行债券发行及上市安排 1、本期续发行债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年8月21日。 发行首日：2025年8月25日。 预计发行期限：2025年8月25日至2025年8月26日，共2个交易日。 网下发行期限：2025年8月25日至2025年8月26日。 2 、本期续发行债券上市安排 本期续发行债券发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期续发行债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期续发行债券的投资者（包括本期续发行债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期续发行债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期续发行债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期续发行债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期续发行债券发行结束后，发行人将申请本期续发行债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 第三节 募集资金运用 一、本期续发行债券的募集资金规模 经发行人第十届董事会第二十三次会议审议通过和发行人2021年度股东大会批准，2025 1214 经董事会授权的获授权人士决定，并经中国证监会“证监许可〔 〕 号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行面值总额不超过200亿元（含）的公司债券，采取分期发行方式。 二、本期续发行债券募集资金使用计划 本期续发行债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 本期续发行债券募集资金中用于融资融券、股票质押、衍生品等资本消耗性业务的10% 规模不超过募集资金用于补充流动资金部分的 。 因本期续发行债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期续发行债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 发行人自查及主承销商核查，拟偿还债务不涉及地方政府隐性债务。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司相关管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。 三、募集资金的现金管理 当募集资金暂时闲置时可以在符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的前提下对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益，如购买国债、地方政府债、政策性金融债或进入交易所债券质押式回购市场等。 四、资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案1、资金运营内控制度 为有效规范资金运营工作的开始，公司制定了《广发证券自有资金管理制度》《广发证券自有资金调拨操作规程》《广发证券负债融资管理办法》等资金运营内控制度，公司严格按照相关制度执行资金使用审批手续，保障募集资金按照约定用途规范有效的使用。公司制定了《广发证券风险管理制度》，明确了相关部门在流动性风险管理中的职责和报告路线，对流动性风险实施全面、有效和相对独立的管理。 2、资金管理运营模式 公司一贯重视流动性安全，以流动性、安全性、收益性为原则实施资金管理，通过前瞻性的灵活融资安排，实现资金来源与资金运用之结构和期限的合理匹配。公司对各业务条线确定了规模限额和风险限额，对净资本和风险控制指标实施动态监控，确保包括流动性风险监管指标在内的各项指标持续满足监管要求。公司各项业务发展良好，资产质量优良，从根本上保障了资产的流动性。公司还建立了流动性储备，持有充足的高流动性资产以满足公司应急流动性需求。 3、短期资金调度应急预案 公司定期与不定期开展流动性风险应急演练，并根据应急演练情况，对公司流动性风险应急处置流程及机制进行优化与完善，确保公司可以应对紧急情况下的短期资金需求。 最近三年及一期，公司流动性覆盖率持续满足监管要求，整体流动性状况良好。公司拥有较强的外部融资能力，完善的流动性储备机制，且公司资产结构相对合理，资产2025 3 流动性较高，应急偿债资金来源充足。截至 年 月末，公司获得总授信额度超过7,000亿元，其中已使用授信规模超过1,200亿元。 五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 六、本期续发行债券募集资金专项账户管理安排 公司拟设立募集资金专项账户，用于本期续发行债券募集资金的存放、使用及监管。（未完）  |