敷尔佳(301371):规范与关联方资金往来管理制度
关于规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的关联方是指根据《上市规则》等法律法规所认定的关联方。控股子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 除本制度另有规定外，本制度所称的公司均包括公司及其控股子公司。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金的占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品以及劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司关联方违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。 第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范 第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司关联方不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。 关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在公司关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第八条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上市规则》《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》履行相应程序。 第九条 公司要严格防止公司关联方的非经营性资金占用行为，做好防止公司关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十条 公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为公司关联方提供资金等财务资助。 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被公司关联方或者潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。 因公司关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十一条 公司关联方在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决： （一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的； （二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。 第十二条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司关联方之间相互独立，公司与公司关联方之间应当各自独立核算、独立承担责任和风险。 第十三条 公司财务中心应当积极做好公司关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应当在发现公司关联方资金占用后及时汇报财务负责人和董事长。 第十四条 公司内审部应对公司关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责人、财务中心应做好配合工作。 第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应当提交股东会审议。 第十六条 公司控股子公司与公司关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使其已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。 第十七条 公司财务中心应定期对公司及控股子公司进行检查，向总经理上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十八条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求该关联方停止侵害、赔偿损失。当该关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向相关证券监管机构报告并公告，必要时对该关联方提起法律诉讼，并申请对其所持股份进行司法冻结，以保护公司及股东的合法权益。 第十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三章 公司关联方资金往来支付程序 第二十条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务中心除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案存档。 第二十一条 公司财务中心在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经总经理审批后，公司财务中心才能办理具体支付事宜。 第二十二条 公司财务中心在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第二十三条 公司被控股股东及公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。 公司关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；（三）审计报告和评估报告应当向社会公告； （四）公司关联方以资抵债方案应经全体独立董事过半数同意，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告； （五）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避表决。 第四章 建档管理 第二十四条 公司财务中心应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第五章 责任追究及处分 第二十五条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 第二十六条 公司董事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当负赔偿责任并由主管机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第六章 附则 第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 中财网
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