| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一章 总则
第一条为进一步规范内蒙古电投能源股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
机制，确保董事会高效规范运作和科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）、中国证券监督
管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司
章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》，制定本议事规则。 | 第一章 总则
第一条为进一步规范内蒙古电投能源股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，
确保董事会高效规范运作和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规
以及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员
会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、
深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》，制定本议事规则。 |
| 第二条董事会是公司经营决策主体，负
责定战略、作决策、防风险、促改革、谋发展，
依照法定程序和公司章程行使对企业重大问
题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 | 第二条董事会是公司经营决策主体，负责定
战略、作决策、防风险、促改革、谋发展，依
照法定程序和公司章程行使对企业重大问题
的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 |
| 第二章董事会的组成及董事会专门委员会
第三条董事会由12名董事组成。董事会成员
中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少
有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立
董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所
规定的任职资格。 | 第二章董事会的组成及董事会专门委员会
第三条 董事会由十二名董事组成，独立董事
四名，职工董事一名，由公司职工通过职工（代
表）大会或者其他形式民主选举产生。外部董
事原则上应占多数。 |
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| 第四条董事会设董事长1名，副董事长
二人。董事长和副董事长由全体董事的过半数
选举产生。 | 第四条 设董事长一人，可设副董事长一至二
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
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| 第五条公司设董事会秘书1名，并设立
董事会办公室作为董事会工作机构。 | 第五条公司设董事会秘书一名，并设立董事
会办公室作为董事会工作机构。 |
| 第六条董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会，公司内部审计部门对审
计委员会负责，向审计委员会报告工作。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 | 第六条董事会下设战略与投资、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，公司内部审计部门
对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 |
| 计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会对董事会负责，其主要职责是：
（一）战略委员会的主要职责：
1.制定公司中长期发展战略规划；
2.审议公司年度投资计划、对外投资、其他与
公司发展有关的重大事项。
（二）审计委员会的主要职责：
1.监督及评估外部审计机构工作；
2.监督及评估内部审计工作；
3.审阅公司的财务报告并对其发表意见；
4.监督及评估公司的内部控制，审查公司的内
控制度；
5.协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通；
6.公司董事会授权的其他事宜及法律法规和
相关规定中涉及的其他事项。
7.对公司聘请或更换外部审计机构形成审议
意见并向董事会提出建议，董事会需根据意见
建议审议相关议案。
8.审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
9.可以向董事会提出聘请或更换外部审计机
构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘
用条款。
10.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行
内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
11.督促公司相关责任部门制定财务会计报告
重大问题的整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整
改完成情况。
（三）提名委员会的主要职责： | 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会成
员原则上全部由外部董事组成。审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会对董事会负责，其主要职责是：
（一）战略与投资委员会的主要职责：
1.对公司发展战略、总体规划，向董事会提出
建议；
2.对须经董事会审议的公司内部重大业务重
组和改革事项，向董事会提出建议；
3.对须董事会决策的公司主业调整，向董事会
提出审议意见；
4.对年度投资计划及其调整及其他与公司发
展有关的重大事项进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划； |
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| 1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议；
2.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；
3.对董事候选人和高级管理人员候选人进行
审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责：
1.负责研究和制定董事与高级管理人员考核
的标准，并进行考核、提出建议；
2.负责研究和审查董事与高级管理人员的薪
酬政策与方案。
3.董事会授予的其他职权。 | 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
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| 第三章 董事会的职权
第七条董事会对股东负责，执行股东大会的
决定。
（一）制定贯彻党中央、国务院、集团公司决
策部署和落实国家发展战略等重大举措的方
案；
（二）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）制定公司章程草案及章程的修改方案；
（五）制定公司战略和发展规划；
（六）制定公司投资计划，决定经营计划和投
资方案；
（七）制定公司的年度财务预算、决算方案；
（八）制定公司的利润分配和弥补亏损方案；
（九）制定公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）制定发行公司债券方案、公司本部及所
属单位境内外债务性融资工具、应收账款资产
证券化或类似产品的注册、发行方案或其他证
券及上市方案；
（十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十二）制定公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（十三）制定公司国有资产转让、部分子企业
国有产权变动方案；
（十四）制定公司的基本管理制度； | 第三章 董事会的职权
第七条董事会对股东负责，执行股东会的决
定。
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； |
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| （十五）决定公司内部管理机构的设置，决定
分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
（十六）决定公司内部重大改革重组事项，或
者对相关事项作出决议；
（十七）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制
体系、法律合规管理体系，制定公司重大会计
政策和会计估计变更方案；
（十九）审议公司重要审计报告，决定公司内
部审计机构的负责人。对公司风险管理、内部
控制和法律合规管理制度及其有效实施进行
总体监控；
（二十）听取总经理工作报告，检查总经理和
其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，
建立健全对总经理和其他高级管理人员的问
责制；
（二十一）批准融资方案、资产处置方案以及
对外捐助或赞助，决定具体金额标准；
（二十二）制定董事会年度工作报告；
（二十三）公司《董事会授权管理规定》中规
定的应由董事会决策的事项和法律、行政法规
规定的其他职权。
（二十四）在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（二十五）管理公司信息披露事项；
（二十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（二十七）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理和其他高级管理人员的工作；
（十七）制定贯彻党中央、国务院、集团公司
决策部署和落实国家发展战略等重大举措的
方案；
（十八）制定公司国有资产转让、部分子企业
国有产权变动方案；
（十九）决定公司内部重大改革重组事项，或
者对相关事项作出决议；
（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制
体系、法律合规管理体系，制定公司重大会计
政策和会计估计变更方案；
（二十一）审议公司重要审计报告，决定公司
内部审计机构的负责人。对公司风险管理、内
部控制和法律合规管理制度及其有效实施进
行总体监控；
（二十二）批准融资方案、资产处置方案以及
对外捐助或赞助，决定具体金额标准；
（二十三）制定董事会年度工作报告；
（二十四）公司《董事会授权管理规定》中规
定的应由董事会决策的事项和法律、行政法规
规定的其他职权。
（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
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| 第四章 董事会会议的召集
第八条公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 第四章 董事会会议的召集
第八条公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； |
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| （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）及时向董事会传达中央精神、国资监管
政策及股东有关要求，通报有关方面监督检查
所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整
改的问题；
（四）组织开展战略研究。每年至少主持召开
一次由董事会和经理层成员共同参加的战略
研讨或者评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会
议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会
临时会议；
（六）确定董事会会议议题；
（七）对董事会决议的执行进行督促、检查；
（八）组织制订、修订董事会运行的规章制度；
（九）组织制订、修订董事会授权方案；
（十）依照法律法规和有关规定，根据董事会
决议或者董事会授权，代表公司或者董事会签
署高级管理人员经营业绩责任书等文件；
（十一）提出董事会秘书人选并提请董事会决
定聘任或解聘；
（十二）提出各专门委员会的设置方案或者调
整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）组织起草董事会年度工作报告，代表
董事会向股东会报告年度工作；
（十四）在出现不可抗力情形或重大危机，无
法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事
会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公
司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按
程序予以追认；
（十五）法律、行政法规、规章和董事会授予
的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第九条董事会会议分为定期会议和临时会
议。定期会议每年至少召开四次，董事会定期
会议计划由董事长在上年年底之前确定。 | 第九条董事会会议分为定期会议和临时会
议。定期会议每年至少召开四次，董事会定期
会议计划由董事长在上年年底之前确定。 |
| 董事会正式会议命名规则为:内蒙古电投能源
股份有限公司第X届董事会第X次会议,简称:
董事会X届X次会议。董事会临时会议命名规
则为:内蒙古电投能源股份有限公司X年第X
次临时董事会。 | 董事会正式会议命名规则为:内蒙古电投能源
股份有限公司第X届董事会第X次会议,简称:
董事会X届X次会议。董事会临时会议命名规
则为:内蒙古电投能源股份有限公司X年第X
次临时董事会。 |
| 第十条有下列情形之一的，董事长应当在接
到提议后5日内签发召开董事会临时会议的通
知，并在10日内召集并主持董事会临时会议：
（一）三分之一及以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（四）董事长认为必要时。 | 第十条 有下列情形之一的，董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议：
（一）三分之一及以上董事提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）董事长认为必要时。 |
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| 第十一条定期会议提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
和其他高级管理人员的意见。 | 第十一条 定期会议提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
和其他高级管理人员的意见。 |
| 第十二条临时会议的提议程序
根据第十条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办事机构或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办事机构在收到上述书面提议和有关
材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。 | 第十二条 临时会议的提议程序
根据第十条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办事机构或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办事机构在收到上述书面提议和有关
材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。 |
| 第十三条董事会定期会议原则上以现场会议
形式（含视频方式）举行。在保证董事能够掌 | 第十三条 董事会定期会议原则上以现场会
议形式（含现场与视频相结合方式）举行。在 |
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| 握足够信息、充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，可采用通讯会议
表决的形式召开，对议案作出决议。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。 | 保证董事能够掌握足够信息、充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
可采用通讯会议表决的形式召开，对议案作出
决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第五章 董事会会议的通知
第十四条董事会定期会议的通知和所需文
件、信息及其他资料应当在会议召开10日前，
以书面形式送达全体董事、监事、总经理、董
事会秘书、其他高级管理人员及其他列席人
员。
董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其
他资料应当在会议召开3日前，以书面形式送
达全体董事、监事、总经理、董事会秘书、其
他高级管理人员及其他列席人员。如有紧急情
况，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上
述通知时限的限制，经董事长或其他合规程序
产生的召集人决定，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
董事会会议通知需盖有董事会印章，会议通知
可通过专人递送、传真、电子邮件、邮政快递
等方式发送。 | 第五章 董事会会议的通知
第十四条董事会定期会议的通知和所需文
件、信息及其他资料应当在会议召开十日前，
以书面形式送达全体董事、总经理、董事会秘
书、其他高级管理人员及其他列席人员。
董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其
他资料应当在会议召开3日前，以书面形式送
达全体董事、总经理、董事会秘书、其他高级
管理人员及其他列席人员。如有紧急情况，需
要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知
时限的限制，经董事长或其他合规程序产生的
召集人决定，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
董事会会议通知需盖有董事会印章，会议通知
可通过专人递送、传真、电子邮件、邮政快递
等方式发送。 |
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| 第十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期、联系人和联系方式；
（五）有关会议审议的各项议案及相关说明材
料。
对于不便送达的部分材料，召集人有权作出安
排但应该在通知中说明。 | 第十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期、联系人和联系方式；
（五）有关会议审议的各项议案及相关说明材
料。
对于不便送达的部分材料，召集人有权作出安
排但应该在通知中说明。 |
| 第十六条会议通知的变更
董事会会议的书面通知发出后，如需变更会议
的时间、地点等事项或者增加、取消、变更会
议议案，应当在原定会议召开3日以前发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及
相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺
延，或者在取得全体与会董事的认可并做好相
应记录的情况下按期召开。 | 第十六条会议通知的变更
董事会会议的书面通知发出后，如需变更会议
的时间、地点等事项或者增加、取消、变更会
议议案，应当在原定会议召开三日以前发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延，或者在取得全体与会董事的认可并做好相
应记录的情况下按期召开。 |
| 第十七条董事收到会议通知后，应当将是否
出席及是否由本人出席的情况，于会议召开3
日以前告知董事会办公室。 | 第十七条董事收到会议通知后，应当将是否
出席及是否由本人出席的情况，于会议召开三
日以前告知董事会办公室。 |
| 第六章 出席和列席董事会会议的人员
第十八条董事会会议应当有过半数董事出席
方可召开。 | 第六章 出席和列席董事会会议的人员
第十八条董事会会议应当有过半数董事出席
方可召开。 |
| 第十九条董事应当亲自出席董事会会议。董
事因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书
面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得
委托其他非独立董事代为出席会议。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、表决意见和有效期
限；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书
正本，在会议签到簿上说明受托出席的情况，
并应当在授权范围内行使董事权利。董事本人
无故未出席董事会会议，亦未委托其他董事代 | 第十九条董事应当亲自出席董事会会议。董
事因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书
面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得
委托其他非独立董事代为出席会议。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、表决意见和有效期
限；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书
正本，在会议签到簿上说明受托出席的情况，
并应当在授权范围内行使董事权利。董事本人
无故未出席董事会会议，亦未委托其他董事代 |
| 为出席的，视为弃权，不免除责任。 | 为出席的，视为弃权，不免除责任。 |
| 第二十条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出
现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并
对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会
会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 | 第二十条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。出现
下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事
会会议次数超过其间董事会总次数的二分之
一。 |
| | |
| 第二十一条董事会秘书出席董事会会议，总
会计师、纪委书记、监事、总法律顾问、董事
会办公室主任列席董事会会议；根据需要，董
事会可以邀请公司高级管理人员、相关业务部
门负责人等有关人员列席董事会会议。 | 第二十一条董事会秘书出席董事会会议，总
会计师、纪委书记、总法律顾问、董事会办公
室主任列席董事会会议；根据需要，董事会可
以邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责
人等有关人员列席董事会会议。 |
| | |
| 第七章 董事会会议议案的准备
第二十二条董事会会议议题应通过以下方式
提出：
（一）代表1/10以上表决权的股东提出；
（二）董事长提出；
（三）三分之一及以上董事提出；
（四）监事会提出；
（五）总经理提出；
（六）董事会认可的其他方式。 | 七章 董事会会议议案的准备
第二十二条董事会会议议题应通过以下方式
提出：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提出；
（二）董事长提出；
（三）三分之一及以上董事提出；
（四）审计委员会提出；
（五）总经理提出；
（六）董事会认可的其他方式。 |
| | |
| 第二十三条拟提交董事会审议的议题，
应当在董事会定期会议召开12日前或临时会
议召开至少5日前将议案内容及相关材料经公
司分管领导审核后送交董事会办公室，由董事
会办公室汇总，经董事会秘书初审后报董事
长。 | 第二十三条 拟提交董事会审议的议题，应当
在董事会定期会议召开十二日前或临时会议
召开至少五日前将议案内容及相关材料经公
司分管领导审核后送交董事会办公室，由董事
会办公室汇总，经董事会秘书初审后报董事
长。 |
| 第二十四条董事长对拟提交董事会讨论
的议案进行审核，董事长认为议案内容不够明
确、不够具体或者材料不够充分，可建议提议
人对议案进行修改或者补充。 | 第二十四条 董事长对拟提交董事会讨论的
议案进行审核，董事长认为议案内容不够明
确、不够具体或者材料不够充分，可建议提议
人对议案进行修改或者补充。 |
| 第二十五条议案提交人应当就相关议案
提供足够的支持材料，以保证董事能够了解该
议案并作出决策。议案责任部门对提供的资料
负有审查把关责任。 | 第二十五条 议案提交人应当就相关议
案提供足够的支持材料，以保证董事能够了解
该议案并作出决策。议案责任部门对提供的资
料负有审查把关责任。 |
| 第二十六条董事会拟决议事项属于专门 | 第二十六条 董事会拟决议事项属于专 |
| 委员会职责范畴内的，一般应当先提交相应的
专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取
各有关方面的意见和建议，提出审议意见，再
报董事会决定。 | 门委员会职责范畴内的，一般应当先提交相应
的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听
取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，
再报董事会决定。 |
| 第二十七条重大经营管理事项须经党委研究
讨论后，再由董事会作出决定。
涉及公司职工切身利益的有关方案，应当通过
职工代表大会或者其他民主形式听取职工的
意见或建议。 | 第二十七条 重大经营管理事项须经党委研
究讨论后，再由董事会作出决定。
涉及公司职工切身利益的有关方案，应当通过
职工代表大会或者其他民主形式听取职工的
意见或建议。 |
| 第八章 董事会会议议案的审议
第二十八条对董事会会议通知中列明的议
案，董事会应当按议案顺序逐项审议。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。 | 第八章 董事会会议议案的审议
第二十八条对董事会会议通知中列明的议
案，董事会应当按议案顺序逐项审议。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。 |
| 第二十九条董事应当认真阅读有关会议材
料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集
人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。 | 第二十九条董事应当认真阅读有关会议材
料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集
人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。 |
| 第三十条根据需要，董事会可以聘请有关专
家或者咨询机构为董事会提供专业咨询意见，
费用由公司承担。 | 第三十条根据需要，董事会可以聘请有关专
家或者咨询机构为董事会提供专业咨询意见，
费用由公司承担。 |
| 第三十一条审议议案时，一般由公司分管领
导向董事会汇报议案，会议主持人应当提请与
会董事对各项议案发表明确的意见，使其有充
分的发言权。
在会议涉及到有关董事或列席人员相关事项
时，该董事或列席人员应当暂时回避。 | 第三十一条审议议案时，一般由公司分管领
导向董事会汇报议案，会议主持人应当提请与
会董事对各项议案发表明确的意见，使其有充
分的发言权。
在会议涉及到有关董事或列席人员相关事项
时，该董事或列席人员应当暂时回避。 |
| 第三十二条出席会议的董事，因故中途退席，
应当向主持人申明请假，并将剩余议案的表决
意向书面委托其他董事代为行使；如不委托，
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第三十二条出席会议的董事，因故中途退席，
应当向主持人申明请假，并将剩余议案的表决
意向书面委托其他董事代为行使；如不委托，
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第九章 董事会会议议案表决与决议
第三十三条董事会实行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度。董事会会议的表决方式
可采用举手表决或签字表决等方式。每名董事
对每项议案有一票表决权。董事对董事会议案
可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意
见），与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权。表示反对、弃权的董事，必须
说明具体理由并记载于会议记录。 | 第九章 董事会会议议案表决与决议
第三十三条董事会实行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度。董事会会议的表决方式
可采用举手表决或签字表决等方式。每名董事
对每项议案有一票表决权。董事对董事会议案
可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意
见），与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权。表示反对、弃权的董事，必须
说明具体理由并记载于会议记录。 |
| 第三十四条董事会会议以现场方式召开的，
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表
决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。 | 第三十四条董事会会议以现场方式召开的，
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表
决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。 |
| 第三十五条董事会会议以非现场方式召开
的，董事应当在规定的期限表决，并将书面意
见送达董事会办公室。会议主持人应当要求董
事会秘书在表决时限结束的下一工作日，通知
董事表决结果。 | 第三十五条董事会会议以非现场方式召开
的，董事应当在规定的期限表决，并将书面意
见送达董事会办公室。会议主持人应当要求董
事会秘书在表决时限结束的下一工作日，通知
董事表决结果。 |
| 第三十六条除征得与会董事一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的议案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。 | 第三十六条除征得与会董事一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的议案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。 |
| 第三十七条董事会决议分为普通决议和特别
决议。除本规则第三十八条规定的情形外，董
事会通过普通决议时，必须经全体董事的过半
数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分
之二以上同意。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
特别决议审议的重大事项包括： | 第三十七条董事会决议分为普通决议和特别
决议。除本规则第三十八条规定的情形外，董
事会通过普通决议时，必须经全体董事的过半
数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分
之二以上同意。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
特别决议审议的重大事项包括： |
| （一）制定公司章程和章程的修改方案；
（二）增加或者减少注册资本方案；
（三）公司合并、分立、改制、解散、破产或
者变更公司形式的方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）董事会审议提供财务资助事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。
（六）董事会审议对外担保事项时，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
（七）法律法规和公司章程规定的其他事项。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 | （一）制订公司章程和章程的修改方案；
（二）增加或者减少注册资本方案；
（三）公司合并、分立、改制、解散、破产或
者变更公司形式的方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）董事会审议提供财务资助事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。
（六）董事会审议对外担保事项时，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
（七）为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助事项，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。
（八）法律法规和公司章程规定的其他事项。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 |
| | |
| 第三十八条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》及相关
法律法规、规范性文件规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会
议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的非关联关系董事出席即可举行，形成
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的非关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。 | 第三十八条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》及相关
法律法规、规范性文件规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会
议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的非关联关系董事出席即可举行，形成
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的非关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。 |
| | |
| 第三十九条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决 | 第三十九条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决 |
| 议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。 | 议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。 |
| 第四十条董事会应当严格按照股东大会和本
公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事会认为需要进一步研究或者作重大修改
的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，
复议的时间和方式由会议决定。涉及重大调整
的，应当重新提交党组会、董事会专门委员会
研究讨论。 | 第四十条董事会应当严格按照股东会和本公
司章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事会认为需要进一步研究或者作重大修改
的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，
复议的时间和方式由会议决定。涉及重大调整
的，应当重新提交党委会、董事会专门委员会
研究讨论。 |
| | |
| | |
| 第四十一条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应
当再审议内容相同的提案。 | 第四十一条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应
当再审议内容相同的提案。 |
| 第四十二条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。 | 第四十二条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第四十三条董事会秘书负责形成董事会决
议，由全体出席会议董事签署。
董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董
事出席情况、决议内容和表决结果，并附出席
会议的董事签字。 | 第四十三条董事会秘书负责形成董事会决
议，由全体出席会议董事签署。
董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董
事出席情况、决议内容和表决结果，并附出席
会议的董事签字。 |
| 第四十四条在董事会决议对外披露之前，与
会人员和其他知情人员对决议内容应当严格
保密，违者将被追究责任。 | 第四十四条在董事会决议对外披露之前，与
会人员和其他知情人员对决议内容应当严格
保密，违者将被追究责任。 |
| 第四十五条董事对董事会决议承担责任。董
事履职中有下列情形之一，应当追究责任：
（一）董事会违规决策或者出现重大决策失误， | 第四十五条董事对董事会决议承担责任。董
事履职中有下列情形之一，应当追究责任：
（一）董事会违规决策或者出现重大决策失误， |
| 造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本
人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票
的。
（二）在董事会决策中不担当、不作为，消极
行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃
权票的。
（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家
秘密、工作秘密和企业商业秘密，损害国家利
益、出资人利益、任职企业利益和职工合法权
益的。
（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经
营与任职企业相同或者类似业务，利用职务便
利为自己或者他人谋取任职企业的商业机会，
给企业造成损失的。
（五）未报告、未及时报告企业的重大问题和
重大异常情况，或者报告严重失实的。
（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、
津贴和福利待遇的。
（七）其他应当追究责任的情形。 | 造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本
人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票
的。
（二）在董事会决策中不担当、不作为，消极
行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃
权票的。
（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家
秘密、工作秘密和企业商业秘密，损害国家利
益、出资人利益、任职企业利益和职工合法权
益的。
（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经
营与任职企业相同或者类似业务，利用职务便
利为自己或者他人谋取任职企业的商业机会，
给企业造成损失的。
（五）未报告、未及时报告企业的重大问题和
重大异常情况，或者报告严重失实的。
（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、
津贴和福利待遇的。
（七）其他应当追究责任的情形。 |
| 第四十六条董事会出现重大决策失误，董事
本人表决时投赞成票或者未标明异议投弃权
票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、
主观故意等情形，且决策过程中尽职尽责或者
事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减
轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关
规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。 | 第四十六条董事会出现重大决策失误，董事
本人表决时投赞成票或者未标明异议投弃权
票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、
主观故意等情形，且决策过程中尽职尽责或者
事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减
轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关
规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。 |
| 第十章 董事会会议记录
第四十七条董事会会议记录工作由董事会秘
书负责组织安排。现场召开和以视频、电话等
方式召开的董事会会议，可视需要进行全程录
音。 | 第十章 董事会会议记录
第四十七条董事会会议记录工作由董事会秘
书负责组织安排。现场召开和以视频、电话等
方式召开的董事会会议，可视需要进行全程录
音。 |
| 第四十八条董事会秘书应当在会议结束后3
个工作日内组织整理完毕会议记录。董事会会
议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项 | 第四十八条董事会秘书应当在会议结束后三
个工作日内组织整理完毕会议记录。董事会会
议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点； |
| | |
| | |
| | |
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| | |
| 的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项；
（八）会议记录人姓名。 | （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| | |
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| | |
| 第四十九条与会董事并代表委托其代为出席
会议的董事，对会议记录和决议签字确认。董
事会秘书也应当在会议记录上签字。董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性的记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。 | 第四十九条与会董事并代表委托其代为出席
会议的董事，对会议记录和决议签字确认。董
事会秘书也应当在会议记录上签字。董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性的记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第五十条董事会会议记录、会议通知、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、
会议决议等，作为董事会会议档案，由董事会
办公室负责保管，并根据公司档案管理制度按
年度及时归档并保存，董事会会议档案的保存
期限为十年以上。 | 第五十条董事会会议记录、会议通知、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、
会议决议等，作为董事会会议档案，由董事会
办公室负责保管，并根据公司档案管理制度按
年度及时归档并保存，董事会会议档案的保存
期限为十年以上。 |
| 第十一章 董事会决议公告及执行
第五十一条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。 | 第十一章 董事会决议公告及执行
第五十一条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务 |
| 第五十二条董事会作出决议后，由公司总经
理负责组织实施，并将执行情况向董事会报
告。
董事长或经董事长授权的其他董事、董事会秘
书有权检查和督促董事会决议执行情况。 | 第五十二条董事会作出决议后，由公司总经
理负责组织实施，并将执行情况向董事会报
告。
董事长或经董事长授权的其他董事、董事会秘
书有权检查和督促董事会决议执行情况。 |
| 第十二章 董事会授权
第五十三条董事会在不违反法律法规并遵照
国资委相关规定的前提下，将职权范围内一定
事项的决策权授予董事长、总经理，但法律、 | 第十二章 董事会授权
第五十三条董事会在不违反法律法规并遵照
国资委相关规定的前提下，将职权范围内一定
事项的决策权授予董事长、总经理，但法律、 |
| 行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权管理制度，建立健全定期
报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。董事
会不因授权决策而免责。 | 行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权管理制度，建立健全定期
报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。董事
会不因授权决策而免责。 |
| 第五十四条董事会在年度计划预算范围内，
可将战略规划、改革改组、财务管理、资本运
营、投资并购、对外捐赠、工程建设与采购、
薪酬管理等类别的公司及其行使所投资企业
股东权利的事项授予董事长、总经理决策。
（一）董事会授权董事长决策的事项，董事长
应当召开专题会，经集体研究讨论后，由董事
长作出决定，并负责签署相关纪要或决议文
件。
（二）董事会授权总经理决策的事项，采取总
经理办公会等会议形式，经集体研究讨论后，
由总经理作出决定。决策前一般应当听取董事
长意见。
（三）董事会授权董事长、总经理决策事项，
经理层应在充分调研、科学论证的基础上，研
究拟订建议方案并按制度履行审核程序，党组
不前置研究讨论。
（四）董事长、总经理在决策董事会授权决策
事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提
交董事会作出决定。 | 第五十四条董事会在年度计划预算范围内，
可将战略规划、改革改组、财务管理、资本运
营、投资并购、对外捐赠、工程建设与采购、
薪酬管理等类别的公司及其行使所投资企业
股东权利的事项授予董事长、总经理决策。
（一）董事会授权董事长决策的事项，董事长
应当召开专题会，经集体研究讨论后，由董事
长作出决定，并负责签署相关纪要或决议文
件。
（二）董事会授权总经理决策的事项，采取总
经理办公会等会议形式，经集体研究讨论后，
由总经理作出决定。决策前一般应当听取董事
长意见。
（三）董事会授权董事长、总经理决策事项，
经理层应在充分调研、科学论证的基础上，研
究拟订建议方案并按制度履行审核程序，党委
不前置研究讨论。
（四）董事长、总经理在决策董事会授权决策
事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提
交董事会作出决定。 |
| | |
| 第五十五条董事会制定授权管理办法，明确
授权的原则、管理机制、事项范围和数量界限，
规定被授权主体的职权、义务、责任和行使授
权的具体程序。
被授权主体应按照规定行使授权事项，并向董
事会报告行使授权结果。董事会定期听取被授
权主体行权情况的报告。
董事会可以根据实际情况对授权事项作出调
整。 | 第五十五条董事会制定授权管理办法，明确
授权的原则、管理机制、事项范围和数量界限，
规定被授权主体的职权、义务、责任和行使授
权的具体程序。
被授权主体应按照规定行使授权事项，并向董
事会报告行使授权结果。董事会定期听取被授
权主体行权情况的报告。
董事会可以根据实际情况对授权事项作出调
整。 |
| 第十三章 董事会运作的支持与服务
第五十六条公司应当为董事会运作提供以下
支持和服务：
（一）公司高级管理人员和各部门相关人员应
当按照董事会及其专门委员会的要求提供工 | 第十三章 董事会运作的支持与服务
第五十六条公司应当为董事会运作提供以下
支持和服务：
（一）公司高级管理人员和各部门相关人员应
当按照董事会及其专门委员会的要求提供工 |
| 作支持和服务。
（二）董事会和专门委员会召开会议，公司高
级管理人员以及相关部门应当根据董事会和
专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文
件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实
性、准确性负责。
（三）公司总经理和其他高级管理人员应及时、
主动地与董事会、董事沟通，积极回答董事会、
董事的咨询、质询。总经理和其他高级管理人
员在研究需提请董事会审议的重大事项或问
题前，应及时与董事长、董事沟通。
（四）公司应当定期向董事提供公司生产经营、
改革管理、财务数据、重大项目、重大投融资、
风险管控、重大审计问题和重大风险提示的整
改落实情况、审计管理建议书等方面的信息，
以及宏观经济形势、行业发展趋势等方面的信
息。企业及行业的有关重大突发事件、重大异
常情况等，应及时向董事通报。
（五）公司有义务为外部董事等安排提供与履
职有关的培训和调研，配合外部董事开展专项
检查工作。
（六）公司应当邀请董事参加或列席年度工作
会、战略研讨或者评估会、党组扩大会等重要
综合性会议。 | 作支持和服务。
（二）董事会和专门委员会召开会议，公司高
级管理人员以及相关部门应当根据董事会和
专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文
件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实
性、准确性负责。
（三）公司总经理和其他高级管理人员应及时、
主动地与董事会、董事沟通，积极回答董事会、
董事的咨询、质询。总经理和其他高级管理人
员在研究需提请董事会审议的重大事项或问
题前，应及时与董事长、董事沟通。
（四）公司应当定期向董事提供公司生产经营、
改革管理、财务数据、重大项目、重大投融资、
风险管控、重大审计问题和重大风险提示的整
改落实情况、审计管理建议书等方面的信息，
以及宏观经济形势、行业发展趋势等方面的信
息。企业及行业的有关重大突发事件、重大异
常情况等，应及时向董事通报。
（五）公司有义务为外部董事等安排提供与履
职有关的培训和调研，配合外部董事开展专项
检查工作。
（六）公司应当邀请董事参加或列席年度工作
会、战略研讨或者评估会、党委扩大会等重要
综合性会议。 |
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| 第五十七条董事会办公室负责编制董事
会年度工作经费预算方案，纳入公司当年财务
预算。董事会工作经费用途包括：董事的差旅
费及津贴、董事会会议的费用、调研费用、中
介机构咨询费、以董事会名义组织的各项活动
经费以及董事会的其他支出。 | 第五十七条董事会办公室负责编制董事
会年度工作经费预算方案，纳入公司当年财务
预算。董事会工作经费用途包括：董事的差旅
费及津贴、董事会会议的费用、调研费用、中
介机构咨询费、以董事会名义组织的各项活动
经费以及董事会的其他支出。 |
| 第五十八条董事会工作经费的支出按照公司
相关管理制度执行。 | 第五十八条董事会工作经费的支出按照公司
相关管理制度执行。 |
| 第十四章 附则
第五十九条本规则中所称“以上”均含本数，
“超过”“少于”“低于”不含本数。 | 第十四章 附则
第五十九条本规则中所称“以上”均含本数，
“超过”“少于”“低于”不含本数。 |
| 第六十条本规则的制定和修改，经公司董事
会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第六十条本规则的制定和修改，经公司董事
会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 |
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| 第六十一条本规则如与新出台的法律、法规
或修改后的公司章程的规定有冲突时，以后者 | 第六十一条本规则如与新出台的法律、法规
或修改后的公司章程的规定有冲突时，以后者 |
| 规定为准。 | 规定为准。 |
| 第六十二条本规则由公司董事会负责解释，
自发布之日起施行。2023年6月15日施行的
《内蒙古电投能源股份有限公司董事会议事规
则》同时废止。 | 第六十二条本规则由公司董事会负责解释，
自发布之日起施行。2023年10月10日施行的
《内蒙古电投能源股份有限公司董事会议事规
则》同时废止。 |
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