电投能源(002128):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范内蒙古电投能源股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会高效规 范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员会《上市公司 治理准则》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上 市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营决策主体，负责定战略、作 决策、防风险、促改革、谋发展，依照法定程序和公司章程 行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监 督。 董事会应自觉维护党委发挥领导作用，尊重和支持经理 层依法行使职权。 董事会按照集体决策的原则行使决策权。 第二章董事会的组成及董事会专门委员会 第三条 董事会由十二名董事组成，独立董事四名，职 工董事一名，由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形 式民主选举产生。外部董事原则上应占多数。 第四条 设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 公司设董事会秘书一名，并设立董事会办公室 作为董事会工作机构。 第六条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会，公司内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。专门委员会对董事会负责，依照公 司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，薪酬 与考核委员会成员原则上全部由外部董事组成。审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会对董事会负责，其主要职责是： （一）战略与投资委员会的主要职责： 1.对公司发展战略、总体规划，向董事会提出建议； 2.对须经董事会审议的公司内部重大业务重组和改革事 项，向董事会提出建议； 3.对须董事会决策的公司主业调整，向董事会提出审议 意见； 4.对年度投资计划及其调整及其他与公司发展有关的重 大事项进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； 2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； 3.聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 （三）提名委员会的主要职责： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第三章 董事会的职权 第七条 董事会对股东负责，执行股东会的决定。 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司发展战略和规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其 他高级管理人员的工作； （十七）制定贯彻党中央、国务院、集团公司决策部署 和落实国家发展战略等重大举措的方案； （十八）制定公司国有资产转让、部分子企业国有产权 变动方案； （十九）决定公司内部重大改革重组事项，或者对相关 事项作出决议； （二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法 律合规管理体系，制定公司重大会计政策和会计估计变更方 案； （二十一）审议公司重要审计报告，决定公司内部审计 机构的负责人。对公司风险管理、内部控制和法律合规管理 制度及其有效实施进行总体监控； （二十二）批准融资方案、资产处置方案以及对外捐助 或赞助，决定具体金额标准； （二十三）制定董事会年度工作报告； （二十四）公司《董事会授权管理规定》中规定的应由 董事会决策的事项和法律、行政法规规定的其他职权。 （二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四章 董事会会议的召集 第八条 公司董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）及时向董事会传达中央精神、国资监管政策及股 东有关要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推 动落实的工作，督促整改的问题； （四）组织开展战略研究。每年至少主持召开一次由董 事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、 会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； （六）确定董事会会议议题； （七）对董事会决议的执行进行督促、检查； （八）组织制订、修订董事会运行的规章制度； （九）组织制订、修订董事会授权方案； （十）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者 董事会授权，代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业 绩责任书等文件； （十一）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或 解聘； （十二）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及 人选建议，提交董事会讨论表决； （十三）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向 股东会报告年度工作； （十四）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召 开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符 合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会 报告并按程序予以追认； （十五）法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履 行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会 议每年至少召开四次，董事会定期会议计划由董事长在上年 年底之前确定。 董事会正式会议命名规则为:内蒙古电投能源股份有限 公司第×届董事会第×次会议,简称:董事会×届×次会议。 董事会临时会议命名规则为:内蒙古电投能源股份有限公司 ×年第×次临时董事会。 第十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议： （一）三分之一及以上董事提议时； （二）审计委员会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （四）董事长认为必要时。 第十一条 定期会议提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机构 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长 拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 级管理人员的意见。 第十二条 临时会议的提议程序 根据第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董事会办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖 章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职 权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体 或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十三条 董事会定期会议原则上以现场会议形式（含 现场与视频相结合方式）举行。在保证董事能够掌握足够信 息、充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人 同意，可采用通讯会议表决的形式召开，对议案作出决议。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事会会议的通知 第十四条 董事会定期会议的通知和所需文件、信息及 其他资料应当在会议召开十日前，以书面形式送达全体董 事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及其他列席人 员。 董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其他资料应 当在会议召开三日前，以书面形式送达全体董事、总经理、 董事会秘书、其他高级管理人员及其他列席人员。如有紧急 情况，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时限 的限制，经董事长或其他合规程序产生的召集人决定，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。 董事会会议通知需盖有董事会印章，会议通知可通过专 人递送、传真、电子邮件、邮政快递等方式发送。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期、联系人和联系方式； （五）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。 对于不便送达的部分材料，召集人有权作出安排但应该 在通知中说明。 第十六条 会议通知的变更 董事会会议的书面通知发出后，如需变更会议的时间、 地点等事项或者增加、取消、变更会议议案，应当在原定会 议召开三日以前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有 关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延， 或者在取得全体与会董事的认可并做好相应记录的情况下 按期召开。 第十七条 董事收到会议通知后，应当将是否出席及是 否由本人出席的情况，于会议召开三日以前告知董事会办公 室。 第六章 出席和列席董事会会议的人员 第十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可召开。 第十九条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不 能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代 为出席，独立董事不得委托其他非独立董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉 及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决 事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在 一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围、表决意见和有效期限； （三）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书正本，在会 议签到簿上说明受托出席的情况，并应当在授权范围内行使 董事权利。董事本人无故未出席董事会会议，亦未委托其他 董事代为出席的，视为弃权，不免除责任。 第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面 说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次 数超过其间董事会总次数的二分之一。 第二十一条 董事会秘书出席董事会会议，总会计师、 纪委书记、总法律顾问、董事会办公室主任列席董事会会议； 根据需要，董事会可以邀请公司高级管理人员、相关业务部 门负责人等有关人员列席董事会会议。 第七章 董事会会议议案的准备 第二十二条 董事会会议议题应通过以下方式提出： （一）代表十分之一以上表决权的股东提出； （二）董事长提出； （三）三分之一及以上董事提出； （四）审计委员会提出； （五）总经理提出； （六）董事会认可的其他方式。 第二十三条 拟提交董事会审议的议题，应当在董事会 定期会议召开十二日前或临时会议召开至少五日前将议案 内容及相关材料经公司分管领导审核后送交董事会办公室， 由董事会办公室汇总，经董事会秘书初审后报董事长。 第二十四条 董事长对拟提交董事会讨论的议案进行 审核，董事长认为议案内容不够明确、不够具体或者材料不 够充分，可建议提议人对议案进行修改或者补充。 第二十五条 议案提交人应当就相关议案提供足够的 支持材料，以保证董事能够了解该议案并作出决策。议案责 任部门对提供的资料负有审查把关责任。 第二十六条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责 范畴内的，一般应当先提交相应的专门委员会进行研究审 议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议 意见，再报董事会决定。 第二十七条 重大经营管理事项须经党委研究讨论后， 再由董事会作出决定。 涉及公司职工切身利益的有关方案，应当通过职工代表 大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。 第八章 董事会会议议案的审议 第二十八条 对董事会会议通知中列明的议案，董事会 应当按议案顺序逐项审议。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持 人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、总经 理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律 师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情况。 第三十条 根据需要，董事会可以聘请有关专家或者咨 询机构为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 第三十一条 审议议案时，一般由公司分管领导向董事 会汇报议案，会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表 明确的意见，使其有充分的发言权。 在会议涉及到有关董事或列席人员相关事项时，该董事 或列席人员应当暂时回避。 第三十二条 出席会议的董事，因故中途退席，应当向 主持人申明请假，并将剩余议案的表决意向书面委托其他董 事代为行使；如不委托，中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。 第九章 董事会会议议案表决与决议 第三十三条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负 责的决策制度。董事会会议的表决方式可采用举手表决或签 字表决等方式。每名董事对每项议案有一票表决权。董事对 董事会议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见）， 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选 择，拒不选择的，视为弃权。表示反对、弃权的董事，必须 说明具体理由并记载于会议记录。 第三十四条 董事会会议以现场方式召开的，每项提案 经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十五条 董事会会议以非现场方式召开的，董事应 当在规定的期限表决，并将书面意见送达董事会办公室。会 议主持人应当要求董事会秘书在表决时限结束的下一工作 日，通知董事表决结果。 第三十六条 除征得与会董事一致同意外，董事会会议 不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他 董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包 括在会议通知中的提案进行表决。 第三十七条 董事会决议分为普通决议和特别决议。除 本规则第三十八条规定的情形外，董事会通过普通决议时， 必须经全体董事的过半数同意；通过特别决议时，应经全体 董事三分之二以上同意。法律、行政法规和本公司《公司章 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。 特别决议审议的重大事项包括： （一）制订公司章程和章程的修改方案； （二）增加或者减少注册资本方案； （三）公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公 司形式的方案； （四）制定非主业重大投资方案； （五）董事会审议提供财务资助事项，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。 （六）董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 （七）为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助事项，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。 （八）法律法规和公司章程规定的其他事项。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 的决议为准。 第三十八条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法 规、规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所 涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 非关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的非关联关系董事人数不足三人 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会 审议。 第三十九条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以 先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求 其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据 均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计 师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正 式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十条 董事会应当严格按照股东会和本公司章程 的授权行事，不得越权形成决议。 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应 当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会 议决定。涉及重大调整的，应当重新提交党委会、董事会专 门委员会研究讨论。 第四十一条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第四十二条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致 其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对 该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第四十三条 董事会秘书负责形成董事会决议，由全体 出席会议董事签署。 董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情 况、决议内容和表决结果，并附出席会议的董事签字。 第四十四条 在董事会决议对外披露之前，与会人员和 其他知情人员对决议内容应当严格保密，违者将被追究责 任。 第四十五条 董事对董事会决议承担责任。董事履职中 有下列情形之一，应当追究责任： （一）董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成国 有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或 者未表明异议投弃权票的。 （二）在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决 权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。 （三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工 作秘密和企业商业秘密，损害国家利益、出资人利益、任职 企业利益和职工合法权益的。 （四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与任职 企业相同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取 任职企业的商业机会，给企业造成损失的。 （五）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常 情况，或者报告严重失实的。 （六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和 福利待遇的。 （七）其他应当追究责任的情形。 第四十六条 董事会出现重大决策失误，董事本人表决 时投赞成票或者未标明异议投弃权票，但不属于有令不行、 有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中尽职 尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不 良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以 从轻、减轻或者免除处理。 第十章 董事会会议记录 第四十七条 董事会会议记录工作由董事会秘书负责 组织安排。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会 议，可视需要进行全程录音。 第四十八条 董事会秘书应当在会议结束后三个工作 日内组织整理完毕会议记录。董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或者弃权的票数）。 第四十九条 与会董事并代表委托其代为出席会议的 董事，对会议记录和决议签字确认。董事会秘书也应当在会 议记录上签字。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性的记载。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签 字时作出书面说明。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十条 董事会会议记录、会议通知、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议等，作为董 事会会议档案，由董事会办公室负责保管，并根据公司档案 管理制度按年度及时归档并保存，董事会会议档案的保存期 限为十年以上。 第十一章 董事会决议公告及执行 第五十一条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第五十二条 董事会作出决议后，由公司总经理负责组 织实施，并将执行情况向董事会报告。 董事长或经董事长授权的其他董事、董事会秘书有权检 查和督促董事会决议执行情况。 第十二章 董事会授权 第五十三条 董事会在不违反法律法规并遵照国资委 相关规定的前提下，将职权范围内一定事项的决策权授予董 事长、总经理，但法律、行政法规规定必须由董事会决策的 事项除外。董事会应当制定授权管理制度，建立健全定期报 告、跟踪监督、动态调整的授权机制。董事会不因授权决策 而免责。 第五十四条 董事会在年度计划预算范围内，可将战略 规划、改革改组、财务管理、资本运营、投资并购、对外捐 赠、工程建设与采购、薪酬管理等类别的公司及其行使所投 资企业股东权利的事项授予董事长、总经理决策。 （一）董事会授权董事长决策的事项，董事长应当召开 专题会，经集体研究讨论后，由董事长作出决定，并负责签 署相关纪要或决议文件。 （二）董事会授权总经理决策的事项，采取总经理办公 会等会议形式，经集体研究讨论后，由总经理作出决定。决 策前一般应当听取董事长意见。 （三）董事会授权董事长、总经理决策事项，经理层应 在充分调研、科学论证的基础上，研究拟订建议方案并按制 度履行审核程序，党委不前置研究讨论。 （四）董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需 要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。 第五十五条 董事会制定授权管理办法，明确授权的原 则、管理机制、事项范围和数量界限，规定被授权主体的职 权、义务、责任和行使授权的具体程序。 被授权主体应按照规定行使授权事项，并向董事会报告 行使授权结果。董事会定期听取被授权主体行权情况的报 告。 董事会可以根据实际情况对授权事项作出调整。 第十三章 董事会运作的支持与服务 第五十六条 公司应当为董事会运作提供以下支持和 服务： （一）公司高级管理人员和各部门相关人员应当按照董 事会及其专门委员会的要求提供工作支持和服务。 （二）董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人 员以及相关部门应当根据董事会和专门委员会的要求起草 有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材 料的真实性、准确性负责。 （三）公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动地 与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询、质询。 总经理和其他高级管理人员在研究需提请董事会审议的重 大事项或问题前，应及时与董事长、董事沟通。 （四）公司应当定期向董事提供公司生产经营、改革管 理、财务数据、重大项目、重大投融资、风险管控、重大审 计问题和重大风险提示的整改落实情况、审计管理建议书等 方面的信息，以及宏观经济形势、行业发展趋势等方面的信 息。企业及行业的有关重大突发事件、重大异常情况等，应 及时向董事通报。 （五）公司有义务为外部董事等安排提供与履职有关的 培训和调研，配合外部董事开展专项检查工作。 （六）公司应当邀请董事参加或列席年度工作会、战略 研讨或者评估会、党委扩大会等重要综合性会议。 第五十七条 董事会办公室负责编制董事会年度工作 经费预算方案，纳入公司当年财务预算。董事会工作经费用 途包括：董事的差旅费及津贴、董事会会议的费用、调研费 用、中介机构咨询费、以董事会名义组织的各项活动经费以 及董事会的其他支出。 第五十八条 董事会工作经费的支出按照公司相关管 理制度执行。 第十四章 附则 第五十九条 本规则中所称“以上”均含本数，“超过” “少于”“低于”不含本数。 第六十条 本规则的制定和修改，经公司董事会制定报 股东会批准后生效，修改时亦同。 第六十一条 本规则如与新出台的法律、法规或修改后 的公司章程的规定有冲突时，以后者规定为准。 第六十二条 本规则由公司董事会负责解释，自发布之 日起施行。2023年10月10日施行的《内蒙古电投能源股 份有限公司董事会议事规则》同时废止。 中财网
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