扬子新材(002652):审计委员会工作细则（2025年8月）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关的法律、法规、规范性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当由独立董事担任，且应为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 本条所称的会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负责召集、主持审计委员会工作。主任委员由审计委员会在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则补足委员人数。 独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事少于2名或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，审计部在审计委员会的授权范围内，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，并接受审计委员会的监督指导。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，指导监督公司内部审计制度的建立及实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。 第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十六条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第四章 内部审计监督 第十七条 内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十八条 内部审计机构每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告1次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交1次内部审计报告。 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第十九条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行1次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第二十条 公司内部控制评价工作由审计委员会负责组织，内部审计机构负责实施。公司董事会根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应当于召开前3天发出会议通知，因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；其他委员不能出席时，可委托公司其他董事代为出席，但独立董事出任的委员不能出席时，必须委托其他独立董事委员代为出席。 第二十二条 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。 第二十三条 审计委员会会议采用现场会议形式召开，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用通讯方式召开。审计委员会会议表决方式为举手、记名投票、通讯以及其他能够充分表达董事意见的合理方式，每名委员有1票表决权。 第二十四条 内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十七条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和会议记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 出席或列席审计委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。 苏州扬子江新型材料股份有限公司 董事会 二〇二五年八月 中财网
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