本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月21日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理章程修改的工商登记备案等相关手续，该议案尚需公司股东大会审议批准，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司登记管理条例》和其他有关规定，制
定本章程。 | 第一条 为维护苏州扬子江新型材料股份
有限公司（以下简称公司，本公司或上市
公司）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定，由苏州扬子江新型材料有限公司
依法变更设立的股份有限公司；在江苏省
苏州市市场监督管理局登记注册，取得《企
业法人营业执照》，统一社会信用代码为
91320500744822787J。
苏州扬子江新型材料有限公司的债权债务
由变更后的股份公司承继。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定，由苏州扬子江新型材料有限公司
依法变更设立的股份有限公司；公司在江
苏省苏州市市场监督管理局登记注册，取
得营业执照，统一社会信用代码为
91320500744822787J。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。公
司法定代表人变更，应当办理登记。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务总监、董事会
秘书和总经理助理。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书和总经理助理。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值为1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 第十九条 公司股份总数为512,064,000
股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
512,064,000股，全部为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的10%。董事
会作出决议应当经全体董事的2/3以上通
过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 |
| 修订前 | 修订后 |
| 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在三年内转让
或者注销。 | 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经2/3以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报其所持有的本公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。 |
| 第二十九条 董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的,以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 | 第三十一条 持有本公司5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利,承担义务；持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日,股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 |
| 修订前 | 修订后 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条 公司董事、总经理及其他高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或本章程的规定，给公司造成损害
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
公司监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
相关规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维
护公司资金安全不被控股股东占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司
董事会应立即以公司的名义向人民法院申
请对控股股东所侵占的公司资产及所持有
的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、
法规、规章的规定及程序，通过变现控股
股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 | 删除 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算和
变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准本章程第四十一条规定的
担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证
券交易所规定的其他情形。 | （三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度结束后的六
个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开1次，并
应于上一个会计年度结束后的6个月内举
行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或者董事会公告中确定的地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公
司住所地或者股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式或同
时采用电子通信的方式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 |
| 修订前 | 修订后 |
| 否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 经独立董事专门会议审议，
且全体独立董事过半数同意后，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后十日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后十日内未作出书面反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或者股东决定自行召
集临时股东大会的，须书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时,向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或者股东决定自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条股东大会提案的内容应当属
于股东大会的职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
的职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独持有或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到 |
| 修订前 | 修订后 |
| 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东。临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日15：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日15：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日15:00，并
不得迟于现场股东会召开当日9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日
15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的
情形；是否符合法律法规及深交所业务规
则和公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况，应当特别说明在持有本公司5%以上
有表决权股份的股东、实际控制人及关联
方单位的工作情况以及最近五年在其他机
构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系，与持有本公
司5%以上有表决权股份的股东及其实际
控制人是否存在关联关系，与本公司其他
董事、监事和高级管理人员是否存在关联
关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行
政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论。如是，召集
人应当披露该候选人前述情况的具体情
形，推举该候选人的原因，是否对公司规
范运作和公司治理等产生影响及公司的应
对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单。如
是，召集人应当披露该候选人失信的具体
情形，推举该候选人的原因，是否对公司
规范运作和公司治理产生影响及公司的应
对措施。除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。选举独立董事时，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日 |
| 修订前 | 修订后 |
| 召开日前至少二个工作日公告并说明原
因。 | 前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件,和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 删除 |
| 新增 | 第六十八条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长因故不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上的董事共同推选一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的1名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 股东会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员应
当在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员应当在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）计票人和监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时
公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监会派出机构及证券交易所报告。 | 派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算和公司形式变更；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票用于减少公司注册
资本的；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：公司
董事会应对股东大会审议事项是否构成关
联交易作出判断，对于构成关联交易的事
项，应在会议召开前书面通知其他股东。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应主动提出回避申请，其他股东有权
要求其回避。大会主持人宣布关联股东进
行回避表决的情况，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系。关联股东
回避对该关联议题的表决，由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决，关联股东
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进
行关联信息披露或回避的，股东大会有权
撤销有关该关联交易事项的一切决议。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：公司董事
会应对股东会审议事项是否构成关联交易
作出判断，对于构成关联交易的事项，应
在会议召开前书面通知其他股东。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东应主动提出回避申请，其他股东有权要
求其回避。会议主持人宣布关联股东进行
回避表决的情况，并解释和说明关联股东
与关联交易事项的关联关系。关联股东回
避对该关联议题的表决，由非关联股东对
关联交易事项进行审议表决，关联股东所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事和监事的提名方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由董事会提出董事候选人名
单，经董事会决议通过后，提交股东大会
选举；由监事会提出拟由股东代表出任的
监事候选人名单，经监事会决议通过后，
提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持有公司有表决权股
份总数的3%以上的股东，有权提名董事和
由股东代表出任的监事候选人，但该有提
名资格的股东提名的董事、监事候选人人
数必须符合章程的规定，且不得多于拟选
人数。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有上市公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
上述有提名资格的股东，提名董事、监事
候选人的，应在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。提案中须同
时提供候选人的身份证明、简历和基本情
况。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进
行表决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。董事会应当向股东公
告董事候选人的简历和基本情况。
（一）董事的提名方式和程序为：
1、董事会换届改选或者现届董事会增补非
独立董事时，现届董事会、单独或者合计
持有公司已发行股份1%以上的股东可以按
照拟选任的人数，提名下一届董事会的非
独立董事候选人或者增补非独立董事的候
选人。
2、公司董事会、单独或者合计持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提名独立董事
候选人，提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
3、公司董事会提名委员会应当对董事候选
人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见，就提名或任免董事向董事会提出建
议，董事会审议通过后提交股东会选举。
4、董事会中的职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生或更换，无需提交股东会审
议。
（二）股东会就选举董事进行表决时，如
拟选独立董事或非独立董事的人数多于1
人，实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。股东会
表决实行累积投票制应执行以下原则：
1、董事候选人数可以多于股东会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能超
过股东会拟选董事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的投票数，否则，该
票作废；
2、独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票 |
| 修订前 | 修订后 |
| 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。 | 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的半数。如当选董
事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对
所有不够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如2位以上董事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分候选人可当
选的，对该等得票相同的董事候选人需单
独进行再次投票选举。 |
| 第八十二条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十三条 股东大会审议提案时，不应
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十四条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 第八十五条 股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十七条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十八条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第八十九条 会议主持人根据表决结果判
断股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会
议记录。 | 删除 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间
从股东大会决议通过之日起计算。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间从股东会决议通
过之日起计算。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。独立董事连续任职不得超过六年。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百条 非职工代表董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工代表董事1名，经公司职工代
表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 | 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司设职工代表董事1名，经公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议，可在任期届
满前由职工代表大会解除其职务。职工代
表董事任期与本届董事会任期相同，任期
届满可连选连任。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续二次未亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续2次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数时，或独立董事辞任导致董事会
或者专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 |
| 修订前 | 修订后 |
| 后并不当然解除，在董事辞职生效或任期
届满后三年内仍然有效，但其对公司商业
秘密的保密义务直至该秘密成为公开信
息，不以三年为限。 | 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平原则确
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司关系在何种情况和条件下结
束，一般不超过3年。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 第一百零二条 任职尚未结束的董事，对
因其擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。 | 删除 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行
政法规及中国证监会和证券交易所的有关
规定，以及公司独立董事工作制度等有关
规定执行职务。 | 删除 |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名且独立董事中至少包括
一名会计专业人士。设董事长一人。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由9
名董事组成，设董事长1人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事
会成员中包括3名独立董事及1名由职工
代表担任的董事。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 |
| 修订前 | 修订后 |
| 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计
委员会全体成员过半数通过： | 损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其
他事项。 | |
| 第一百零九条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十条 董事会制订董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权审议决定公司在一年内
对外投资、收购出售资产、资产抵押或委
托理财金额在公司最近一期经审计总资产
百分之三十以下的事项；
（二）董事会有权审议决定公司单笔金额
不超过公司最近一期经审计的净资产的百
分之二十的对外投资、收购出售资产、资
产抵押或委托理财等事项；
（三）董事会有权审议决定除应由公司股
东大会审议以外的对外担保事项；
（四）公司与关联法人发生的关联交易金
额在三千万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由
股东大会审议批准；
（五）公司与关联法人发生的关联交易金
额在三百万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，
由董事会审议批准；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额
超过30万元的关联交易，由董事会审议批
准；
（七）公司与其关联人达成的关联交易总 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定符合以下标准的交
易事项（提供担保、提供财务资助除外，
超过权限上限的交易必须提交股东会审议
决定）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计资产总额的10％以上，但占50％
以上的应当提交股东会审议；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上
且绝对金额超过1,000万元，但占50％以
上且绝对金额超过5,000万元的应当提交
股东会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上且绝对金额
超过1,000万元，但占50％以上且绝对金
额超过5,000万元的应当提交股东会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上且绝对金额超过 |
| 修订前 | 修订后 |
| 额在前项规定标准以下的，由总经理决定。
（八）董事会有权审议决定单笔金额或会
计年度内累计总额超过三百万元但不超过
一千万元的对外捐赠事项；
（九）董事会在其权限范围内，建立对董
事长的授权制度，即在董事会闭会期间，
董事长具有单笔金额不超过公司最近一期
经审计的净资产值百分之十的对外投资、
收购出售资产、资产抵押或委托理财、银
行授信等事项（关联交易除外）及单笔金
额或会计年度内累计总额不超过三百万元
对外捐赠事项的决定权，并在事后向董事
会报告。 | 100万元，但占50%以上且绝对金额超过
500万元的应当提交股东会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上
且绝对金额超过1,000万元，但占50％以
上且绝对金额超过5,000万元的应当提交
股东会审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上且绝对金额超
过100万元，但占50%以上且绝对金额超过
500万元的应当提交股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。
（二）董事会对公司提供担保、提供财务
资助事项的决策权限如下：
1、董事会有权审议决定除本章程第四十七
条规定的应由公司股东会审议以外的对外
担保事项；
2、董事会有权审议决定金额不超过公司最
近一期经审计净资产10%的单笔财务资助，
超过10%（单笔金额或公司最近十二个月内
财务资助金额累计计算金额）或被资助对
象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%的应当提交股东会审议。
由董事会审议的提供担保、提供财务资助
事项，除应当经公司全体董事的过半数通
过，还应当经出席董事会会议的2/3以上
董事审议同意并作出决议。
（三）董事会对公司关联交易事项的决策
权限如下：
1.公司与关联自然人发生的关联交易金额
超过30万元的，由董事会审议批准；
2.公司与关联法人发生的关联交易金额超
过300万元的，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董
事会审议批准；
3.公司与关联人发生的关联交易金额超过
3,000万元的，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易，由董事会
审议通过后提交股东会审议批准。
如法律、行政法规、部门规章和本章程其
他条款对董事会权限范围另有规定的，按 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 照有关规定执行。
（四）董事会有权审议决定单笔金额或会
计年度内累计总额超过300万元但不超过
1,000万元的对外捐赠事项；
（五）董事会在其权限范围内，建立对董
事长的授权制度，即在董事会闭会期间，
董事长具有单笔金额不超过公司最近一期
经审计的净资产值10%的对外投资、收购出
售资产、资产抵押或委托理财、银行授信
等事项（关联交易除外）及单笔金额或会
计年度内累计总额不超过300万元对外捐
赠事项的决定权，并在事后向董事会报告。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开2
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，1/2
以上的独立董事可以提议召开董事会临时
会议。1/2以上独立董事提议召开董事会会
议的，应当经独立董事专门会议审议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话通知或书面通知
（包括专人送达、邮寄、传真）。
董事会召开临时董事会会议的通知时限
为：会议召开二日以前通知全体董事。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮寄、电
子邮件、电话及其他通讯方式。
董事会召开临时董事会会议的通知时限
为：会议召开2日以前通知全体董事。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 可以随时通过口头、电话等方式通知召开
会议，但召集人应当在会议上作出说明。 | 可以随时通过口头、电话等方式通知召开
会议，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，该董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系的董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系的董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为
记名投票表决。每名董事有一票表决权。 | 第一百二十二条 董事会召开会议采用现
场或电子通信方式，采用现场方式召开的
决议表决方式为书面表决；董事会会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以采
用电话、视频等电子通信方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为记名投票表决。每
名董事有一票表决权。 |
| 第一百二十二条 董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用电话、
视频、传真等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 删除 |
| 第一百二十三条 董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事委托。 | 第一百二十三条 董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应当
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事委托。 |
| 第一百二十四条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人，应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，保
存期限不少于十年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
录上签名（包括现场签名和电子签名）。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限不少 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 于10年。 |
| 新增 | 新增“第三节独立董事、第四节董事会
专门委员会”章节，具体详见章程第一百
二十六条至第一百四十条 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书和总经理助理为公司高级管理人
员。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或者解聘。 |
| 第一百二十七条 本章程关于不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董
事的情形、董事的忠实义务和勤勉义务、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 | 第一百四十三条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 |
| 修订前 | 修订后 |
| 加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 第一百三十四条 副总经理协助总经理工
作。 | 第一百四十九条 公司副总经理由总经理
提名，董事会聘任。副总经理协助总经理
开展工作。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书，对
董事会负责，董事会秘书负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
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| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告,在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 | 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司除法定的会计账册
外，不另立会计账册。公司的资产，不得
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配的基本原
则和政策：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，保
持连续性和稳定性的利润分配政策，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金 | 第一百五十八条 公司利润分配的基本原
则和政策：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，保
持连续性和稳定性的利润分配政策，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股票相结合等方式分配股利。公司若具备
现金分红条件的，优先采用现金分红进行
利润分配。在满足现金股利分配的条件下，
若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）在公司上半年经营活动产生的现金
流量净额高于当期实现的净利润时，公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议
公司进行中期现金分配或股利分配。
（四）现金分红比例及条件
1、在公司盈利、现金流满足公司正常经营、
投资规划和长期发展的前提下，如无重大
投资计划或重大现金支出发生，公司应当
采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%，且任何三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。重大投资计
划或重大现金支出包括：公司一年内对外
投资、收购资产超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十或最近一期经审计净
资产的百分之二十。
2、当公司出现以下任一情形时，可以不进
行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
（2）公司最近一年内部控制审计报告为非
无保留意见；
（3）公司最近一年资产负债率超过百分之
七十；
（4）公司最近一年经营活动产生的现金流
量净额为负；
（5）公司存在本章程规定的重大投资计划
或重大现金支出等事项。
（6）公司董事会认为不适宜利润分配的其
他情形。
3、公司实施现金分红时须同时满足下列条
件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 | 股票相结合等方式分配股利。公司若具备
现金分红条件的，优先采用现金分红进行
利润分配。在满足现金股利分配的条件下，
若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）在公司上半年经营活动产生的现金
流量净额高于当期实现的净利润时，公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议
公司进行中期现金分配或股利分配。
（四）现金分红比例及条件
1.在公司盈利且累计可分配利润为正数、
现金流满足公司正常经营、投资规划和长
期发展的前提下，如无重大投资计划或重
大现金支出发生，公司应当采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的10%，且任
何三个连续年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。重大投资计划或重大现金支
出包括：公司一年内对外投资、收购资产
超过公司最近一期经审计总资产的20%或
最近一期经审计净资产的30%。
2.当公司出现以下任一情形时，可以不进
行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
（2）公司最近一年内部控制审计报告为非
无保留意见；
（3）公司最近一年资产负债率超过70%；
（4）公司最近一年经营活动产生的现金流
量净额为负；
（5）公司存在本章程规定的重大投资计划
或重大现金支出等事项。
（6）公司董事会认为不适宜利润分配的其
他情形。
3.公司实施现金分红时须同时满足下列条
件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏提取公积金后所余的税后利润） |
| 修订前 | 修订后 |
| 司弥补亏提取公积金后所余的税后利润）
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）公司最近一年审计报告为标准无保留
意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金投资项目除外）。
4、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，制定差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照上述第三款规定执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司股东存在违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。 | 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）公司最近一年审计报告为标准无保留
意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金投资项目除外）。
4.差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，制定差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照上述第三款规定执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司股东存在违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配方案的审
议程序：
（一）公司利润分配预案由公司董事会提
出。公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的审
议程序：
（一）公司利润分配预案由公司董事会提
出。公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害公司或者中小股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）公司董事会、监事会通过利润分配
预案,需分别经全体董事、监事过半数表决
通过。
（三）董事会及监事会通过利润分配预案
后，利润分配预案需提交公司股东大会审
议,并由出席股东大会的股东所持表决权
的过半数通过。如未做出现金利润分配预
案的，公司应当在年度报告中披露原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（五）公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。 | 权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
（二）公司董事会通过利润分配预案，需
经全体董事过半数表决通过。
（三）董事会通过利润分配预案后，利润
分配预案需提交公司股东会审议，并由出
席股东会的股东所持表决权的过半数通
过。如未做出现金利润分配预案的，公司
应当在年度报告中披露原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（五）公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 现金分红政策的调整或
变更
（一）公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，公司
应以保护股东权益为出发点，充分听取中
小股东的意见和诉求，详细论证并说明原
因，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；
（二）有关调整利润分配政策的议案，须 | 第一百六十条 现金分红政策的调整或变
更
（一）公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红方案。确有必要对公司章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，公司应
以保护股东权益为出发点，充分听取中小
股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定；
（二）有关调整利润分配政策的议案，须 |
| 修订前 | 修订后 |
| 经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过；
（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力
时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。 | 经公司董事会审议后提交公司股东会批
准，并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过；
（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力
时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。 |
| 第一百六十二条 公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还
应当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。 | 第一百六十一条 公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还
应当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百六十四条 公司内部审计制度和审
计人员的职责应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计部门
应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中， |
| 修订前 | 修订后 |
| | 应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会参与对内部
审计机构负责人的考核。 |
| 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，期满可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十六条 公司聘用、续聘或者解
聘会计师事务所由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十九条 公司聘用、续聘或者解
聘会计师事务所由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十一条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十二条 公司召开股东大会会议
的通知，以专人送出、邮寄、电话、传真
或公告形式进行。 | 第一百七十五条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十三条 公司召开董事会会议的
通知，以电话通知或书面通知（包括专人
送达、邮寄、邮件、传真等）方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、电
话及其他通讯方式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会会议的
通知，以电话通知或书面通知（包括专人
送达、邮寄、邮件、传真等）方式进行。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第十个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 新增 | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议并编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
有关媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合证券
监督管理机构规定条件的媒体上或国家企
业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第一百八十三条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自股东大会作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
有关媒体上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合证券监督管
理机构规定条件的媒体上或国家企业信用
信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在有关
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最 | 第一百八十六条 公司减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在符
合证券监督管理机构规定条件的媒体上或
国家企业信用信息公示系统上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在符合证券监督管理机构规定条件
的媒体上或国家企业信用信息公示系统上
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百八
十五条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十七条公司因本章程第一百八
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条公司因本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十八条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在有
关媒体上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在符
合证券监督管理机构规定条件的媒体上或
国家企业信用信息公示系统上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法
院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十五条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零一条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十六条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 | 第二百零二条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 |
| 修订前 | 修订后 |
| 办理变更登记。 | 变更登记。 |
| 第一百九十七条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百零三条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附 则 |
| 第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第二百零一条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在苏州市数据局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零八条 本章程所称“以上”“以
内”“不超过”都含本数；“过”“以外”
“低于”“多于”“超过”不含本数。 |
| 第二百零三条 本章程由公司董事会负责
解释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零九条 本章程由公司董事会负责
解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百零四条本章程经公司股东大会审
议通过后生效施行，修订时亦同。 | 第二百一十一条 本章程经公司股东会审
议通过后生效施行，修订时亦同。 |
