扬子新材(002652):内部问责制度（2025年8月）
内部问责制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提升苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）治理水平，健全内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进公司董事及管理层恪尽职守，促进公司健康、持续、稳定发展，建设敬业、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会及其专门委员会、高级管理人员须按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作，不断提高公司治理水平。 第三条 内部问责是指对公司董事、高级管理人员、分（子）公司负责人及其他相关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因故意或者过失的行为给公司造成不良影响和后果进行责任追究的制度。 第四条 内部问责的对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及各分支机构负责人。 第五条 本制度遵循以下原则： （一）制度面前人人平等原则； （二）责任与权利对等、谁主管谁负责原则； （三）实事求是、客观、公平、公正原则； （四）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。 第二章 问责范围 第六条 本制度所涉及的问责范围如下： （一）违反证券期货监管相关法律、法规的情形，具体包括： 1、公司董事、高级管理人员违规买卖公司股票及其衍生品种的； 2、公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法权益的不诚实信用行为被监管部门和证券交易所记入诚信档案的；3、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；4、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；5、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会江苏监管局采取下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的； 6、因违反深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的自律规则，被深交所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；7、因违反深交所的自律规则，被深交所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的； 8、违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究刑事责任的； 9、违反证券期货监管相关法律、法规受到有关部门处罚的其他情形，或公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形。 （二）其他一般情形，具体包括： 1、董事、高级管理人员不履行职责，无故不出席或列席董事会的会议，不执行股东会决议、董事会决议的； 2、未能认真贯彻执行公司股东会决议、董事会决议并造成严重后果的；3、未能认真执行总经理办公会决议，或不认真履行职责导致未能完成总经理交办的工作任务，影响公司总体工作的； 4、擅自泄露公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，给公司造成重大损失或不良影响的； 5、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的； 6、重大事项违反决策或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公司造成重大经济损失的； 7、重要建设工程项目存在严重质量问题，给公司造成重大损失或恶劣影响的； 8、弄虚作假或虚报、瞒报、谎报、迟报重大突发事件和重要情况的；9、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违规行为或违反《公司章程》及公司内部规章制度的行为，造成严重后果或恶劣影响的；对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的； 10、发生产品质量、安全生产、环境污染等重大事故或重大案件，给公司财产和员工或其他人员的生命安全、身体健康、财产造成重大损失或重大不良影响的； 11、在公司采购、外协（或委托加工）、招标、投标、销售等经济活动中出现徇私舞弊、行贿、受贿、索贿或渎职、失职行为，情节严重的； 12、发生其他严重违反《公司章程》、公司内部规章制度的行为，公司股东会、董事会认为应当问责的； 13、发生其他违法违规行为，政府有关部门要求公司进行内部问责的。 第三章 问责方式 第七条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责和经济问责相结合的方式，包括但不限于： （一）责令改正并作检讨； （二）公司内部通报批评； （三）留用察看； （四）扣发奖金或工资、降薪、罚款； （五）调离岗位、停职、降职、撤职； （六）罢免、辞退或解除劳动合同； （七）法律、法规规定或许可的其他形式。 第八条 如公司实施股权激励机制，除第七条规定的问责方式外，公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事和高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度，按照股权激励方案和制度执行。 第九条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。 第十条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。 第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究： （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的； （二）主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；（三）确因意外和不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；（四）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任； （五）董事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的其他情形。 第十二条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；（四）屡教不改且拒不承认错误的； （五）造成重大经济损失且无法补救的； （六）董事会认为应当从重或者加重处理的。 第十三条 有下列情形之一者，不承担责任： （一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任； （二）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任； （三）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的； （四）不可抗力造成的损失。 第四章 职责划分 第十四条 公司设立问责小组，领导公司内部问责工作的开展，对问责事项进行核定。组长由公司董事长担任，副组长由公司审计委员会主任委员担任，成员包括总经理、独立董事、职工董事。 第十五条 公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责人不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。举报人应当以书面方式向内部问责小组提交举报材料。内部问责小组应当在收到举报材料5个工作日内决定是否启动问责程序。 第十六条 在收到深交所或证券监管机构对公司董事、高级管理人员及其他人员的监管函件后做出启动问责程序决定的，由公司董秘办负责收集、汇总与追究责任有关的资料上报问责小组，由问责小组核查情况后提出方案并根据被问责人的身份、职务，将问责决定提交公司董事会、股东会或职工代表大会审议批准并予以执行。审计委员会、独立董事负责对问责决定的执行情况进行监督、落实。 第五章 问责程序 第十七条 问责对象涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处理的，公司应当依法将案件移送司法机关处理。 公司董事、高级管理人员及其他人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，问责小组应同时启动内部问责程序。 第十八条 对董事长的问责，由3名以上董事或半数以上独立董事联名提出；对董事的问责由董事长提出；对总经理的问责由董事长或3名以上董事联名提出；对董事会秘书的问责由董事长或2名以上董事联名提出；对其他高级管理人员、中层管理人员、子（分）公司负责人等的问责由总经理或董事长提出。 第十九条 根据《公司章程》规定需要罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工董事需要提交职工代表大会批准；提议罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准；罢免分（子）公司负责人应按照分（子）《公司章程》和分（子）公司内部规章制度规定的权限和程序办理。 第二十条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。 第二十一条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。 第二十二条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利；问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利；被问责人对问责追究方式和问责决定有异议，可以向公司董事会、总经理申请复核。 第二十三条 被问责人对问责追究方式有异议，可以向问责小组申请复议。 第二十四条 被问责人应当遵循回避原则，不得参与对其本人问责处理的相关表决。 第六章 附 则 第二十五条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 苏州扬子江新型材料股份有限公司 董事会 二〇二五年八月 中财网
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