扬子新材(002652):董事会秘书工作细则（2025年8月）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的工作职责和程序，保障董事会秘书依法履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称深交所）的指定联络人。 第四条 公司设立董事会秘书办公室（以下简称董秘办），由董事会秘书负责管理。董秘办配备协助董事会秘书履职的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，熟悉公司经营情况和行业知识，具备履行职责所必需的工作经验，并应当按照相关规定按期取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的； （四）最近36个月受到中国证监会行政处罚的； （五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；（六）中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 职责范围 第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所的所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品变动、股东资料的管理事务等； （九）法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第十一条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。 第四章 工作制度 第十二条 有关董事会的工作事项： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会会议筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）对会议所议事项应认真组织记录和整理，保证记录的真实性、准确性、完整性，董事会会议记录应载明下列内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 6、与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名（包括现场签名和电子签名）。 （四）依照有关法律、法规的规定，及时报送董事会决议等文件资料并办理有关公告事宜； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十三条 有关股东会的工作事项： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会会议的筹备工作； （二）在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知公司股东，会议通知应载明下列内容： 1、会议的时间、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人姓名，电话号码； 6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；根据前述股东名册，在会议召开日负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟交由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料； （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 （八）依照《公司章程》的规定认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书将予以配合。凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。 提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 董事会秘书应当对照上述要求，检查报送材料内容的完备性。 第十六条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 第十七条 有关信息披露的工作事项： （一）依照有关法律、法规的规定，认真配合公司完成信息披露核查工作；（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告； （1）在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的一个月内公告季度报告；（2）在每个会计年度的上半年结束后的2个月内公告半年度报告； （3）在每个会计年度结束后的4个月内公告经注册会计师审计的年度报告。 2、按照有关法律、法规和深交所规定的临时报告信息披露时限及时向深交所报告并办理相关公告事宜。 3、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门。 4、按照有关法律、法规和深交所的规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 5、发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当按有关规定立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和深交所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果；前款所称重大事件包括下列情况： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事、总经理发生变动； （8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （10）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （12）中国证监会规定的以及依照有关法律、法规及深交所的规定，应当披露的重大事件； （四）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1、公告内容符合法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的相关规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的相关规定； （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件应当齐备； 2、公告格式应符合有关规定和主管机关要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏； （六）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席深交所安排的约见； 2、按有关法律、法规及深交所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与深交所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深交所；4、公司发生异常情况时，主动与深交所进行沟通； 5、按照深交所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成深交所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备必需的上网设备。 第十八条 其他事项： （一）董事会秘书应遵守法律、法规及公司的规章制度； （二）董事会秘书应按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；（三）董事会秘书应认真完成有关主管部门交办的临时工作。 第十九条 董事会秘书、证券事务代表在任职期间应按深交所的要求参加董事会秘书后续培训。 第五章 聘任与解聘 第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会审议通过聘任或解聘，任期3年，任期自聘任之日起，至本届董事会届满止，可连聘连任。 第二十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下述材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 第二十二条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书，需满足《股票上市规则》规定的相关任职条件。 第二十三条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第二十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第二十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作细则第六条所规定的禁止性情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第二十六条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所公告备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十七条 公司董事会秘书、证券事务代表及根据本细则相关规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第五章 附 则 第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本细则由公司董事会负责解释。 苏州扬子江新型材料股份有限公司 董事会 二〇二五年八月 中财网
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