邦德股份(838171):2025年第三次临时股东会决议
威海邦德散热系统股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年8月21日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式召开 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长吴国良 6.召开情况合法合规的说明： 本次股东会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议召开无需其他相关部门批准或履行必要程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 7人，持有表决权的股份总数 98,105,590股，占公司有表决权股份总数的74.99%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东会情况 1.公司在任董事4人，出席4人； 2.公司在任监事3人，出席3人； 3.公司董事会秘书出席会议； 4.公司高管列席本次股东会。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》 1.议案表决结果： 同意股数98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （二）审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 1.议案表决结果： 同意股数98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （三）审议通过《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》 1.议案表决结果： 同意股数98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 关联股东吴国良先生无偿为公司全资子公司提供连带责任保证，属于公司单方面获得利益的交易，根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，免于按照关联交易的方式进行审议，因此本议案无需回避表决。 （四）《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》 1. 议案表决结果： (1) 审议通过《修订<董事会议事规则>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (2) 审议通过《修订<股东会议事规则>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (3) 审议通过《修订<独立董事工作制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (4) 审议通过《修订<利润分配管理制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (5) 审议通过《修订<对外投资管理制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (6) 审议通过《修订<关联交易决策制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (7) 审议通过《修订<募集资金使用管理制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (8) 审议通过《修订<承诺管理制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (9) 审议通过《修订<累积投票制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (10) 审议通过《修订<对外担保管理制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (11) 审议通过《修订<网络投票实施细则>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (12) 审议通过《修订<独立董事专门会议工作制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (13) 审议通过《修订<规范与关联方资金往来管理制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (14) 审议通过《新增<会计师事务所选聘制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 (15) 审议通过《新增<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》 同意股数 98,105,590股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 2. 回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
（一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所 （二）律师姓名：李北、赵旋羽 （三）结论性意见 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会的人员资格与召集人资格、本次股东会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。 四、备查文件 （一）《威海邦德散热系统股份有限公司2025年第三次临时股东会决议》 （二）《北京市时代九和律师事务所关于威海邦德散热系统股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书》 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会 2025年 8月 21日 中财网
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