| | 经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关监
管机构批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定批准的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司上市后为维护公司价值及
股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他况。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和相关监管机构认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经2/3以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在3年内转让或者注
销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在3年内转让或者注
销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份 |
| 作为质押权的标的。 | 作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条持有本公司股份百分之五以
上的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 | 第三十一条持有本公司股份百分之五
以上的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者 |
| 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 |
| 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议 |
| | 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北京证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 | 删除 |
| 股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | |
| 新增条款 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 新增条款 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。 |
| | 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或者监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 | 第三十九条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重 | 删除 |
| 组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增章节 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和北京证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利 |
| | 润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定 |
| 新增条款 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和北京证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 | 第四十五条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： |
| 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条
规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十五条
规定的重大交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十六条
规定的购买、出售资产事项；
（十六）审议批准本章程第四十七条
规定的募集资金使用事项；
（十七）审议批准本章程第四十八条 | （一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十七条规
定的关联交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十九条
规定的重大交易事项；
（十二）审议批准本章程第五十条规
定的购买、出售资产事项；
（十三）审议批准本章程第五十一条
规定的募集资金使用事项；
（十四）审议批准本章程第五十二条
规定的提供财务资助事项；
（十五）审议批准股权激励计划及员
工持股计划；
（十六）审议批准公司处于危机等特
殊情况时与董事、高级管理人员以外的 |
| 规定的提供财务资助事项；
（十八）审议批准本章程第四十九条
规定的自主会计政策变更、重要会计估
计变更事项；
（十九）审议批准股权激励计划及员
工持股计划；
（二十）审议批准公司处于危机等特
殊情况时与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同；
（二十一）审议批准因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份；
（二十二）审议批准法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同；
（十七）审议批准因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份；
（十八）审议批准法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
者北京证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为（包
括公司对子公司的担保），须经股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何
担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 | 第四十六条公司下列对外担保行为（包
括公司对子公司的担保），须经股东会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保； |
| 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的百分之
三十；
（五）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 | （四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的百分之
三十；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司为全资子公司提
供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一款第一至三
项的规定。 |
| 第四十三条公司与关联方发生的交易
（公司提供担保除外）金额在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计总资产
百分之二以上的关联交易，应当提交股
东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人
进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的类别相关的交易的金额
应当累计计算，上述同一关联人包括与
该关联人受同一实际控制人控制或者
存在股权控制关系的其他关联人，或者
由同一自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织。
已按照本条第一款的规定履行相关义 | 第四十七条公司与关联方发生的交易
（公司提供担保除外）金额在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计总资产
百分之二以上的关联交易，应当提交股
东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人
进行的交易或者与不同关联人进行的
与同一交易标的类别相关的交易的金
额应当累计计算，上述同一关联人包括
与该关联人受同一实际控制人控制或
者存在股权控制关系的其他关联人，或
者由同一自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已按照本条第一款的规定履行相关义 |
| 务的，不再纳入相关的累计计算范围 | 务的，不再纳入相关的累计计算范围 |
| 第四十四条公司与关联方达成以下关
联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财
务资助无相应担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交
易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认 | 第四十八条公司与关联方达成以下关
联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向
不特定发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财
务资助无相应担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交
易条件，向董事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认 |
| 定的其他交易。 | 定的其他交易。 |
| 第四十五条公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上；
(二)交易的成交金额（包括承担的债务
及费用等）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过七百五十万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过七百五十万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条。
公司在连续十二个月滚动发生委托理 | 第四十九条公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的百分之五十
以上；
(二)交易的成交金额（包括承担的债务
及费用等）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过七百五十万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过七百五十万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条。
公司在连续十二个月滚动发生委托理 |
| 财的，以期间最高余额作为计算标准。 | 财的，以期间最高余额作为计算标准。 |
| 第四十六条公司购买、出售资产交易，
应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二
个月内累计金额达到最近一期经审计
总资产百分之三十的，应当提交股东大
会审议。 | 第五十条公司购买、出售资产交易，应
当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，按交易类型连续十二个
月内累计金额达到最近一期经审计总
资产百分之三十的，应当提交股东会审
议。 |
| 第四十七条公司发生的下列募集资金
使用行为，须经股东大会审议批准：
(一)取消或者终止原募集资金投资项
目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体
（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)北京证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。 | 第五十一条公司发生的下列募集资金
使用行为，须经股东会审议批准：
(一)取消或者终止原募集资金投资项
目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
(二)改变募集资金投资项目实施主体
（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的或者仅涉及变更募投项目实
施地点的除外）；
(三)改变募集资金投资项目实施方式；
(四)中国证监会或者北京证券交易所
认定为募集资金用途变更的其他情形 |
| 第四十八条公司发生的下列提供财务
资助行为，须经股东大会审议批准：
(一)被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过百分之七十；
(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产百分之十；
(三)中国证监会、北京证券交易所或者
公司章程规定的其他情形。 | 第五十二条公司发生的下列提供财务
资助行为，须经股东会审议批准：
(一)被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过百分之七十；
(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产百分之十；
(三)中国证监会、北京证券交易所或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条公司自主变更会计政策、重 | 删除 |
| 要会计估计变更达到以下标准之一的，
须提交股东大会审议：
（一）对最近一个会计年度经审计净
利润的影响比例超过百分之五十的；
（二）对最近一期经审计的所有者权
益的影响比例超过百分之五十的；
（三）会计估计变更可能导致下一报
告期公司盈利性质发生变化的。 | |
| 第五十条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。 | 第五十三条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 |
| 第五十一条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第五十四条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第五十二条公司召开股东大会的地点 | 第五十五条公司召开股东会的地点通 |
| 通常为公司住所地或主要经营地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席 | 常为公司住所地或者主要经营地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。 |
| 第五十三条公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十六条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第五十四条除本章程另有规定外，股东
大会由董事会召集。 | 第五十七条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。 |
| 第五十五条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临 | 第五十八条经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会，并应以书面形式向董事会提
出。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股 |
| 时股东大会的，将说明理由并公告。 | 东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十六条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第五十九条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第五十七条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 | 第六十条单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 |
| 在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十八条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 | 第六十一条审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 第五十九条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于 | 第六十二条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予以配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于 |
| 除召开股东大会以外的其他用途。 | 除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第六十条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第六十三条审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第六十一条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确的议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 | 第六十四条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确的议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| 第六十二条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。公司选举
独立董事的，公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候
选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表决 | 第六十五条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 并作出决议。 | |
| 第六十三条召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。 | 第六十六条召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。 |
| 第六十四条股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日登
记在册的全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 | 第六十七条股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日登
记在册的全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。 |
| 第六十五条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份的数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关 | 第六十八条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份的数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十六条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 | 第六十九条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十七条董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十条公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十八条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十一条股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十九条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人 | 第七十二条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证 |
| 有效身份证件、股东授权委托书。 | 件、股东授权委托书。 |
| 第七十条法人/其他组织股东应由法定
代表人/负责人、法定代表人/负责人或
者董事会、其他决策机构决议授权和委
托的代理人出席会议。法定代表人/负
责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人/负责人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人/其他
组织股东单位的法定代表人/负责人或
其董事会、其他决策机构依法出具的书
面授权委托书。 | 第七十三条法人/其他组织股东应由法
定代表人/负责人、法定代表人/负责人
或者董事会、其他决策机构决议授权和
委托的代理人出席会议。法定代表人/
负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人/负责人
资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人/
其他组织股东单位的法定代表人/负责
人或者其董事会、其他决策机构依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第七十一条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 第七十四条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章 |
| 第七十二条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 | 第七十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 |
| 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需置备于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需置备于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 |
| 第七十三条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十六条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第七十四条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 第七十七条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第七十五条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十八条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十六条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行 | 第七十九条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或者两位以上副
董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履 |
| 职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名的董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。召集人未出席股东大会
的，由出席股东大会股东所持表决权股
数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会股东所持表决权过半
数同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举一名的董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。召集人未出席股东会
的，由出席股东会股东所持表决权股数
过半数同意推举会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会所持表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十七条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第八十条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十八条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 | 第八十一条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报 |
| 作出述职报告。 | 告。 |
| 第七十九条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第八十二条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第八十条会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。 | 第八十三条会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第八十一条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当载入会议记录的其他内容 | 第八十四条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第八十二条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 | 第八十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席 |
| 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 | 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 |
| 第八十三条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第八十六条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北京
证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第八十四条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十七条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十五条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 | 第八十八条下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 |
| 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第八十六条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)本章程第四十六条所涉及的购买、
出售资产的行为；
(五)本章程第四十二条第（四）项所涉
及的担保；
(六)股权激励计划；
(七)公司处于危机等特殊情况，公司需
与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十九条下列事项由股东会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)公司处于危机等特殊情况，公司需
与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同；
(七)法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十七条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 | 第九十条股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）以其所代表的有表决 |
| 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。不得以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。不得以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第九十一条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 股东大会召集人负责根据法律、行政法
规、部门规章、北京证券交易所的规则
等规范性文件，对会议审议事项是否构
成关联交易进行审核。股东大会审议有
关关联交易事项前，会议主持人应提示
关联股东回避表决。关联股东有义务主
动向会议说明关联关系并申请回避表
决。 | 股东会召集人负责根据法律、行政法
规、部门规章、北京证券交易所的规则
等规范性文件，对会议审议事项是否构
成关联交易进行审核。股东会审议有关
关联交易事项前，会议主持人应提示关
联股东回避表决。关联股东有义务主动
向会议说明关联关系并申请回避表决。 |
| 第八十九条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十二条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第九十条股东大会就选举董事、监事进
行表决时实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 第九十三条股东会就选举董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。 |
| 第九十一条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
股东大会选举董事的，独立董事和非独 | 第九十四条除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
股东会选举董事的，独立董事和非独立 |
| 立董事的表决应当分别进行。 | 董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十二条股东大会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第九十五条股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第九十四条股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十七条股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十五条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十八条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十九条股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十七条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第一百条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十九条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第一百〇二条股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第一百条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇三条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百〇一条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起开始
计算。 | 第一百〇四条股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间自股东会
决议通过之日起开始计算。 |
| 第一百〇二条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。 | 第一百〇五条股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。 |
| 第五章董事会第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百〇三条公司董事为自然人，有下 | 第一百〇六条公司董事为自然人，有下 |
| 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
(七)被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司认定为不
适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或部门规章或相关
业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款情形 | 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款情形
之一的，公司将解除其职务，停止其履 |
| 之一的，相关董事应当在该事实发生之
日起一个月内离职。 | 职。 |
| 第一百〇四条董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 | 第一百〇七条董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第一百〇四条董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事总计不得超过公司董事总 | 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按 |
| 数的二分之一。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 | 照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 担赔偿责任。 | |
| 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇七条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 | 第一百一十条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立 |
| 三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。 | 董事职务。 |
| 第一百〇八条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或独立董事中没有会计专业人士，
辞职报告应当在下任董事或独立董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在改选出的董事/独立董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。公
司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 第一百〇九条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后两年内仍然有效。 | 第一百一十二条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后两
年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十三条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事 |
| | 的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十一条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十五条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十条公司设董事会，对股东大
会负责。 | 删除 |
| 第一百二十二条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 |
| (十)决定聘任或者解聘公司总经理、秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六)审议决定公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十七)审议决定本章程第一百三十条
规定的关联交易事宜；
(十八)审议决定本章程第一百三十一
条规定的交易事宜；
(十九)审议决定本章程第一百三十二
条规定的募集资金使用事宜；
(二十)审议决定公司存放募集资金的
专项账户；
(二十一)选举董事会下设立的专门委
员会委员，并根据委员会的选举结果批
准决定其主任委员人选；
(二十二)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十五)审议决定公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十六)审议决定本章程第一百一十八
条规定的关联交易事宜；
(十七)审议决定本章程第一百一十九
条规定的交易事宜；
(十八)审议决定本章程第一百二十条
规定的募集资金使用事宜；
(十九)审议决定公司存放募集资金的
专项账户；
(二十)选举董事会下设立的专门委员
会委员，并根据委员会的选举结果批准
决定其主任委员人选；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或
者本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | |
| 第一百三十条除本章程第四十三条规
定之外的关联交易行为（提供担保、提
供财务资助除外）达到以下标准之一
的，应当经董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额在
三十万元人民币以上；
(二)与关联法人发生的交易金额在三
百万元人民币以上且占公司最近一期
经审计总资产绝对值千分之二以上的
交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人
进行的交易或与不同关联人进行的与
同一类别交易标的相关的交易的金额
应当累计计算，上述同一关联人包括与
该受主体控制、相互存在股权控制关系
或者由同一自然人担任董事、高级管理
人员的的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第一百一十八条除本章程第四十七条
规定之外的关联交易行为（提供担保、
提供财务资助除外）达到以下标准之一
的，应当经董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的成交金额在
三十万元人民币以上；
(二)与关联法人发生的成交金额在三
百万元人民币以上且占公司最近一期
经审计总资产绝对值千分之二以上的
交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人
进行的交易或者与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易的金额应当
累计计算，上述同一关联人包括与该受
主体控制、相互存在股权控制关系或者
由同一自然人担任董事、高级管理人员
的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第一百三十一条除本章程第四十五条、
第四十六条规定之外的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到如下标准
之一的，应当经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 | 第一百一十九条除本章程第四十九条、
第五十条规定之外的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到如下标准之一
的，应当经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 |
| 和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元人民
币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百五十万元人民
币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元
人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百五十万元人民
币。
公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条。
公司在连续十二个月滚动发生委托理
财的，以期间最高余额作为计算标准 | 和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元人民
币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百五十万元人民
币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元
人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百五十万元人民
币。 |
| 第一百三十二条除本章程第四十七条
规定之外的募集资金的如下使用事宜
应当经董事会审议批准：
(一)以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金； | 第一百二十条除本章程第五十一条规
定之外的募集资金的如下使用事宜应
当经董事会审议批准：
(一)以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金； |
| (二)使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
(三)变更募集资金用途；
(四)改变募集资金投资项目实施地点；
(五)北京证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。
公司变更募集资金用途，以及使用节余
募集资金达到股东大会审议标准的，还
应当经股东大会审议通过。 | (二)使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
(四)改变募集资金用途；
(五)改变募集资金投资项目实施地点；
(六)调整募投项目计划进度；
(七)使用节余募集资金；
(八)使用超募资金。
公司变更募集资金用途、使用超募资金
的，以及使用节余募集资金或者暂时闲
置的募集资金达到股东会审议标准的，
还应当经股东会审议通过。 |
| 第一百三十三条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十一条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百三十四条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十二条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百三十五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百二十三条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百三十六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议； | 第一百二十四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议； |
| (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 | (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十七条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百二十五条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或者两位以上副董事长的，过
半数的董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百三十九条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会临时会议。 | 第一百二十七条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百四十条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为书面通知或电话通
知，通知时限为临时董事会会议召开前
两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电
话或其他方式发出会议通知后立即召
开董事会临时会议，但召集人应当在会
议上做出说明。 | 第一百二十八条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为书面通知或者电
话通知，通知时限为临时董事会会议召
开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电
话或者其他方式发出会议通知后立即
召开董事会临时会议，但召集人应当在
会议上作出说明。 |
| 第一百四十二条董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话等
其他方式召开，或现场与其他方式相结
合的方式召开。 | 第一百三十条董事会召开会议和表决
采用现场或者电子通信方式，或者现场
与电子通信方式相结合的方式召开。在
保障董事充分表达意见的前提下，董事
会可以采用书面表决方式作出决议。 |
| 第一百四十三条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。公司董事会审
议关联交易事项时，董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。出
席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
以现场方式和非现场方式同时进行董
事会会议时，按照上二款统计的人数合
计后确认出席人数。 | 第一百三十一条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
以现场方式和电子通信方式同时进行
董事会会议时，按照合计的统计人数确
认出席人数。 |
| 第一百四十四条委托和受托出席董事
会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议；
(二)独立董事不得委托非独立董事代 | 第一百三十二条委托和受托出席董事
会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，关联董事
不得代理其他董事的表决权；
(二)独立董事不得委托非独立董事代 |
| 为出席；
(三)涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托；
(四)一名董事在一次董事会会议上不
得接受超过两名董事的委托代为出席
会议。 | 为出席；
(三)涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；
(四)一名董事在一次董事会会议上不
得接受超过两名董事的委托代为出席
会议。 |
| 第一百四十五条董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为和提供
财务资助行为，还需经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意方可作出决
议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。董事会会议所做决议须经无关联
关系董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十三条董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十六条董事会以现场方式召
开的，表决方式为记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决
方式为记名投票表决，以非现场方式参
会的董事的表决结果通过指定时间内
收到的有效表决票或指定时间内董事
发来的传真、邮件等书面回函进行确
认，表决的具体形式应由会议主持人在 | 第一百三十四条董事会以现场方式召
开的，表决方式为记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决
方式为记名投票表决，以非现场方式参
会的董事的表决结果通过指定时间内
收到的有效表决票或者指定时间内董
事发来的传真、邮件等书面回函进行确
认，表决的具体形式应由会议主持人在 |
| 会议开始时确定。 | 会议开始时确定。 |
| 第一百四十八条董事会会议记录包括
以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 | 第一百三十六条董事会会议记录包括
以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。 |
| 新增章节 | 第三节独立董事 |
| 新增条款 | 第一百三十七条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 第一百一十二条公司独立董事除符合
本章程规定的董事任职条件外，还应符
合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件，具有五年以上法律、经
济、会计、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，具有良好的个
人品德，不存在重大失信等不良记录，
及北京证券交易所规定的其他条件； | 第一百三十八条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发 |
| (二)以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：具备注册会计师资格；具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；具有经
济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有五年以上
全职工作经验；
(三)不存在下列情形之一：
（1）在公司或者其控制的企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司 1% 以上股
份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司 5%以上股
份的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人控
制的企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（6）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业有重大业务 | 行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行 |
| 往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和公司章
程规定不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会，董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见。
在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。在证
券交易所上市前已任职的独立董事，其
任职期间连续计算。 | 自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十九条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 第一百一十四条独立董事履行下列职
责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)根据法律法规的要求，对公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的 | 第一百四十条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 |
| 建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注前款第二项所
列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求上市公司作出书面说明。 | 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十三条独立董事应当充分行
使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。 | 第一百四十一条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十五条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事 | 第一百四十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事 |
| 会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十六条公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的独立
董事专门会议。
本章程第一百一十三条第一项至第三
项、第一百一十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 | 第一百四十三条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供 |
| | 便利和支持。 |
| 第一百一十七条独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则及公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。 | 删除 |
| 第一百一十八条公司应给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准由董事会制定
预案，由股东大会审议通过，并在公司
年报中披露。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及公司主要股东或有利害
关系的机构或人员处取得额外的、未予
披露的其他利益。 | 删除 |
| 第一百一十九条公司向独立董事提供
的资料，公司和独立董事本人应当至少
保存五年。 | 删除 |
| 新增章节 | 第四节董事会专门会议 |
| 新增条款 | 第一百四十四条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百二十五条董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 | 第一百四十六条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百二十三条董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，成员应
为单数，并不得少于三名，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百四十八条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。 |
| 第一百二十四条战略委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。 | 第一百四十九条战略委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百二十六条董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 | 第一百五十条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 | 第一百五十一条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 |
| 下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条各专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应提交董事会审议决定。 | 删除 |
| 第一百二十九条董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | 删除 |
| 新增章节 | 第六章高级管理人员 |
| 新增条款 | 第一百五十二条公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 新增条款 | 第一百五十三条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 |
| | 务的规定，同时适用于高级管理人员 |
| 新增条款 | 第一百五十四条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 新增条款 | 第一百五十五条总经理每届任期三年，
总经理连聘可以连任。 |
| 第一百五十三条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)决定购买原材料、燃料和动力，出
售产品、提供服务、日常经营事务、日
常行政人事管理事务，但购买、出售此
类资产属于须经股东大会、董事会审议
批准的事项的一部分，则仍应按照本章
程的其他规定履行相应的程序； | 第一百五十六条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| (九)审议批准本章程规定应由股东大
会、董事会审议批准以外的交易、关联
交易事项；
(十)本章程和董事会授予的其他职权。
总经理可将本条第(八)项规定的职权
授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百五十四条总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十五条公司副总经理、财务总
监任免由总经理提名，经董事会审议通
过生效；副总经理、财务总监对总经理
负责，根据总经理的授权行使职权。 | 第一百五十八条公司副总经理、财务总
监任免由总经理提名，经董事会审议通
过生效；副总经理、财务总监对总经理
负责，根据总经理的授权行使职权。 |
| 第一百五十六条公司设董事会秘书，由
董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 | 第一百五十九条公司设董事会秘书，由
董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 |
| 第一百五十七条公司高级管理人员可
以在任期届满以前提出辞职。高级管理 | 第一百六十条公司高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职。高级管理人 |
| 人员辞职应向董事会提交书面辞职报
告，并应遵守高级管理人员与公司之间
的劳动合同的相关规定。
公司高级管理人员在任职期间出现本
章程第一百〇三条第一款情形之一的，
相关高级管理人员应当在该事实发生
之日起一个月内离职。
公司高级管理人员离职后，其对公司和
股东承担的忠实义务在任期结束后两
年内仍然有效，其对公司的商业秘密负
有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司约定的同业竞争限制等义务。 | 员辞职应向董事会提交书面辞职报告，
并应遵守高级管理人员与公司之间的
劳动合同的相关规定。
公司高级管理人员离职后，其对公司和
股东承担的忠实义务在任期结束后两
年内仍然有效，其对公司的商业秘密负
有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司约定的同业竞争限制等义务。 |
| 第一百五十八条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十一条高级管理人员执行公
司职务时给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十九条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十二条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百六十条本章程规定不得担任董
事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | 删除 |
| 董事、总经理和其他高级管理人员在任
期间，其配偶、直系亲属不得担任公司
监事。
监事在任职期间出现本章程第一百〇
三条第一款情形之一的，相关监事应当
在该事实发生之日起一个月内离职。 | |
| 第一百六十一条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除 |
| 第一百六十二条监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百六十三条监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会成员
低于法定最低人数时，或职工代表监事
的辞职导致职工代表监事人数少于公
司监事会成员的三分之一，辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行监事职
务。公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
监事离职后，其对公司和股东承担的忠
实义务在任期结束后两年内仍然有效， | 删除 |
| 其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，并应当严格履行与公司约定的同
业竞争限制等义务。 | |
| 第一百六十四条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百六十五条监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | 删除 |
| 第一百六十六条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十七条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百六十八条公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会包括一名职工代表，由公司职工 | 删除 |
| 通过职工代表大会等民主选举方式产
生。 | |
| 第一百六十九条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
(九)对内幕信息知情人登记管理制度
实施情况进行监督；
(十)依照法律、法规应当由监事会行使
的其他职权。 | 删除 |
| 第一百七十条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程 | 删除 |
| 序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。 | |
| 第一百七十一条监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。 | 删除 |
| 第一百七十二条召开监事会会议，应当
提前两日发出书面会议通知，并送达全
体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以
电话或其他方式发出会议通知后立即
召开监事会临时会议，但召集人应当在
会议上做出说明。 | 删除 |
| 第一百七十三条监事会会议通知包括
以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百七十四条监事会的表决，实行一
人一票。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过，并由出席会议的全体监事签字。 | 删除 |
| 第一百七十五条监事会的召开、表决方
式等比照本章程关于董事会的召开、表
决方式的规定执行。 | 删除 |
| 第一百七十六条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 | 删除 |
| 的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。 | |
| 第一百七十八条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百六十四条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
北京证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北京证券
交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十九条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 | 第一百六十六条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 |
| 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百八十四条公司可以采取现金、股
票或二者相结合的方式分配利润。公司
应当优先采用现金分红进行利润分配，
采用股票方式进行利润分配的，应当以
股东合理现金分红回报和维持适当股
本规模为前提，并综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。 | 第一百六十八条公司可以采取现金、股
票或者二者相结合的方式分配利润。公
司具有现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票方式进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百八十五条公司现金分红的具体
条件：
(一)公司该年度或半年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
(二)公司累计可供分配利润为正值；
(三)审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
(四)公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 | 第一百六十九条公司现金分红的具体
条件：
(一)公司该年度或者半年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
(二)公司累计可供分配利润为正值；
(三)审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
(四)公司无重大投资计划或者重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除 |
| 重大投资计划或重大现金支出是指公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的百
分之三十以上。
公司在确定可供分配利润时应当以母
公司报表口径为基础，为避免出现超分
配的情况，公司应当以合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低的原则来
确定具体的利润分配总额和比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或
应履行相关承诺但尚未履行的情况，应
当相应扣减该股东所应分配的现金红
利，用以偿还其所占用的资金或履行相
关承诺。 | 外）。重大投资计划或者重大现金支出
是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资
产的百分之三十以上。
公司在确定可供分配利润时应当以母
公司报表口径为基础，为避免出现超分
配的情况，公司应当以合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低的原则来
确定具体的利润分配总额和比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东会召开后进行一次现金分
红，或者根据公司年度股股东会的授权
进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或
者应履行相关承诺但尚未履行的情况，
应当相应扣减该股东所应分配的现金
红利，用以偿还其所占用的资金或者履
行相关承诺。 |
| 第一百八十六条公司现金分红的比例：
在满足现金分红条件时，公司采取固定
比例政策进行现金分红，任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。如存在以前年度
未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数
计算当年现金分红。 | 第一百七十条公司现金分红的比例：在
满足现金分红条件时，公司采取固定比
例政策进行现金分红，任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均归属于
公司股东净利润的百分之三十。如存在
以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金
额为基数计算当年现金分红。 |
| 在公司满足现金分红条件的情况下，公
司将尽量提高现金分红的比例。 | 在公司满足现金分红条件的情况下，公
司将尽量提高现金分红的比例。 |
| 第一百八十八条公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出等安排，区分不同情形，提出差异
化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之八十；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之四十；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。 | 第一百七十二条公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出和投资者回报等安排，区分不同情
形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之八十；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之四十；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。 |
| 第一百八十九条公司董事会在制订现
金分红具体方案时，应认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比 | 第一百七十三条公司董事会在制订现
金分红具体方案时，应认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比 |
| 例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当对此发表明确意见。
董事会制订的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过后，提交股东大
会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于通过电话、传真和邮件沟
通、举办投资者接待日活动或邀请中小
股东参会），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。 | 例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当对此发表明确意见。
董事会制订的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过后，提交股东会
审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
股东会对利润分配具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于通过电话、传真和邮件沟通、
举办投资者接待日活动或者邀请中小
股东参会），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条公司召开年度股东会
审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。 |
| 新增条款 | 第一百七十五条公司根据投资规划、企
业经营实际、社会资金成本、外部经营
环境、股东意愿和要求，以及生产经营
情况发生重大变化等因素确需调整利
润分配政策的，应由董事会根据实际情
况提出利润分配政策调整方案，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点，且不得违反
中国证监会和北京证券交易所的有关
规定。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百九十一条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十八条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结 |
| | 果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百九十二条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 删除 |
| 新增条款 | 第一百七十九条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百八十条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百八十一条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作 |
| 新增条款 | 第一百八十三条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十三条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十四条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十四条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十五条公司聘用、解聘会计师
事务所由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十五条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百八十六条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百九十六条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百八十七条会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百九十七条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十八条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十八条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十九条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十九条公司发出的通知以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。 | 第一百九十条公司发出的通知以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。 |
| 第二百条公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百九十一条公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第二百〇一条公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真或电话方式进行。 | 第一百九十二条公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真或者电话方式进行。 |
| 第二百〇二条公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真或电话方式进行。 | 删除 |
| 第二百〇三条被送达人应将送达地址、
邮件地址、电子邮件地址、传真号码、
电话号码留存公司备案，如有变化，需
及时通知公司变更。公司的通知以备案
信息为准。公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
七个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真、电子邮件方
式送出的，自传真、邮件发出的日期为
送达日期；公司通知以电话方式送出
的，自电话通知记录中记载的通知日期
为送达日期。 | 第一百九十三条被送达人应将送达地
址、邮件地址、电子邮件地址、传真号
码、电话号码留存公司备案，如有变化，
需及时通知公司变更。公司的通知以备
案信息为准。公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真、电子
邮件方式送出的，自传真、邮件发出的
日期为送达日期；公司通知以电话方式
送出的，自电话通知记录中记载的通知
日期为送达日期。 |
| 第二百〇四条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第一百九十四条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二百〇六条公司指定北京证券交易
所网站和符合中国证监会或北京证券 | 第一百九十六条公司指定北京证券交
易所网站和符合中国证监会或者北京 |
| 交易所规定条件的媒体或网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 证券交易所规定条件的媒体或者网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 |
| 新增条款 | 第一百九十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十九条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第二百〇八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十九条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第二百〇九条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者 | 第二百条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或 |
| 新设的公司承继。 | 者新设的公司承继。 |
| 第二百一十一条公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。 | 第二百〇二条公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第二百一十三条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第二百〇四条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百〇五条公司依照本章程第一百
七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇四条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在本章程规定的信息
披露指定报纸上或者国家企业信用信 |
| | 息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定的最低限额公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百〇六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百〇七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 第二百〇九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用 |
| | 信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十六条公司有本章程第二百
一十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依据前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司因本章程第二百一十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十条公司有本章程第二百〇
九条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依据前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百〇九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百一十七条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 | 第二百一十一条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财 |
| 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十八条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百一十二条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百一十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第二百二十条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人 | 第二百一十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 |
| 民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百二十一条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制订清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第二百二十二条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百一十五条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十四条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）章程的规定与在后修改或颁布
的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十七条有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十五条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百一十八条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百二十六条董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审 | 第二百一十九条董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批 |
| 批意见修改本章程。 | 意见修改本章程。 |
| 第二百二十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联方、关联关系、关联股东及
关联董事，是指根据《北京证券交易所
创业板股票上市规则》第十二章确定的
关联人及其之间的关系。
（四）“经审计的净资产”或“经审计
的总资产”，是指公司最近一期经审计
的合并财务报告期末净资产（所有者权
益）或总资产的绝对值。
（五）交易，包括下列类型的事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，新设或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；
3.提供财务资助；
4.提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、 | 第二百二十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联方、关联关系、关联股东及
关联董事，是指根据《北京证券交易所
股票上市规则》第十二章确定的关联人
及其之间的关系。
（四）交易，包括下列类型的事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，新设或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助；
4.提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议； |
| 受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会及北京证券交易所认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（六）关联交易是指公司或者其控股
子公司等与关联方发生的交易和日常
经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。
七）提供财务资助，是指公司及其控股
子公司有偿或者无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。 | 11.放弃权利；
12.中国证监会及北京证券交易所认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（五）关联交易是指公司或者其控股
子公司等其他主体与关联方发生的交
易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。 |
| 第二百二十九条董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第二百二十二条董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第二百三十条本章程以中文书写，其他
语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在市场监督管理部门最近一次
核准登记或备案后的中文版章程为准。 | 第二百二十三条本章程以中文书写，其
他语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理部门最近
一次核准登记或者备案后的中文版章
程为准。 |
| 第二百三十一条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不 | 第二百二十四条本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 足”不含本数。 | |
| 第二百三十三条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百二十六条本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百三十五条本章程自股东大会审
议通过之日起生效。 | 第二百二十八条本章程自股东会审议
通过之日起生效。 |
