博迅生物(836504):独立董事工作制度
上海博迅医疗生物仪器股份有限公司独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海博迅医疗生物仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.09：修订《独立董事工作制度》，表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海博迅医疗生物仪器股份有限公司 独立董事工作制度 条文 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海博迅医疗生物仪器股份有限公司（以下 简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海博迅医疗生物仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事及董事 会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利益关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独 立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》及公司章程等有关规定执行。 《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》及公司章程未作出规定的，适用本制度。 第二章 独立董事职责、职权 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证 独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况； (二) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳； (三) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见； (四) 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应 当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权； (五) 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的 费用； (六) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益； (七) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第六条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 第七条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 根据法律法规的要求，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰， 且至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履 行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一） 重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； （二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作 情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 第十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政 法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程履行职责。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所和 公司所在地中国证监会派出机构报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三） 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予采纳的； （四） 向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并披 露，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容： （一） 出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行审议和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查情况； （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五） 与中小股东的沟通交流情况； （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况； （七） 履行职责的其他情况。 第十五条 独立董事应当对其履行职责的情况制作工作记录，详细记 录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第十七条 独立董事任职期间，应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，不断提高履职能力。 第三章 附则 第十八条 本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者公司章程的规定不一致的，按后者的规定执行。 第十九条 本制度由董事会负责解释。 第二十条 本制度由董事会制订、修改，经公司股东会审议通过后生 效实施。 上海博迅医疗生物仪器股份有限公司 董事会 2025年 8月 21日 中财网
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