| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》和
其他有关规定，结合公司的实际情况，
制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北
京证券交易所股票上市规则》和其他有
关规定，结合公司的实际情况，制订本
章程。 |
| 第三条 公司于2023年1月9日
经中国证券监督管理委员会注册，向社
会公众发行人民币普通股 1150 万股，
于2023年3月8日在北京证券交易所
上市。 | 第三条 公司于2023年1月9日
经中国证券监督管理委员会注册，向社
会公众发行人民币普通股1,150万股，
于2023年3月8日在北京证券交易所
上市。 |
| 第五条 公司住所：浙江省杭州市
拱墅区刘文路349号。 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市
拱墅区刘文路 349 号，邮政编码： |
| | 310022。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
16380万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
16,380万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。 |
| 法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
| 新增 | 第十九条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存
管。 |
| 第十八条 公司是在杭州凯大催
化金属材料有限公司的基础上整体变
更设立的股份有限公司，变更设立时公
司总股本为3,000万股，每股面值1元，
注册资本为3,000万股。各发起人的姓
名、认购股份数、持股比例、出资方式
及出资时间分别为：
…… | 第二十条 公司设立时发行的股
份总数为3,000万股，面额股的每股金
额为1元。公司发起人及其认购的股份
数、持股比例、出资方式及出资时间如
下：
…… |
| 第十九条 公司股份总数为 16380
万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份
数为16,380万股，公司的股本结构为：
普通股16,380万股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 | 第二十五条 公司不得收购本公
司的股份。但是，有下列情形之一的除 |
| 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | 外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司向不特定合格投资者公开发
行股票前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 | 第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，股 |
| 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条 | 第三十五条 股东要求查阅、复制 |
| 所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，
并应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行 |
| | 股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和北京证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 |
| 程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程； | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 公司任一股东所持
公司5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权的，应当及时通知公司并予以披
露。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 | 删除 |
| 务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和北京证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内 |
| | 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、北京证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和北
京证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作 |
| | 出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决 |
| 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或北京证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
| 第四十一条 公司下列担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（五）公司在连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人等关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
股东会审议对外担保议案时，与该
事项具有关联关系的公司股东应回避
表决，并需由出席股东会的其他无关联 |
| 公司提供担保的，应当提交公司董
事会审议并对外披露。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。股东大会审议
前款第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为关联方提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 | 关系股东所持表决权的过半数通过。股
东会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
违反法律、行政法规、中国证监会
规定、北京证券交易所规则要求或本章
程规定的审批权限、审议程序，违规对
外担保，给公司造成损失的，负有责任
的股东、董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司控股子公司的对外担保，应比
照上述规定执行，并及时报公司备案，
通知公司履行有关信息披露义务。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或会议通知中指 | 第五十条 本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或会议通知中指定 |
| 定的其他地点。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程
的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 的其他地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开，还可以同时采用电子
通信方式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 董事会负责召集股
东大会。独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时 |
| 会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 | 第五十四条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变 |
| 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求后5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
北京证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记 | 第五十六条 对于审计委员会或
者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权 |
| 日的股东名册。 | 登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股
东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容,并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提 | 第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提 |
| 案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于7个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。 | 案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日。
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： | 第六十二条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： |
| （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个交易
日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条 公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 | 第六十五条 股权登记日登记在
册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以 |
| 以委托代理人代为出席和表决。 | 委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由 |
| 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十五条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称； |
| （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | （二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络通
讯及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及北京证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本； | 第八十二条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本； |
| （二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 | 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 |
| 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决股份总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议
完毕且进行表决前，关联股东应向会议
主持人提出回避申请并由会议主持人
向大会宣布；出席会议的非关联股东
（包括代理人）、出席会议监事有权向
会议主持人提出关联股东回避该项表
决的要求并说明理由，被要求回避的关
联股东对回避要求无异议的，在该项表
决时不得进行投票；如被要求回避的股
东认为其不是关联股东不需履行回避
程序的，应向股东大会说明理由，并由
出席会议的公司董事会成员、监事会成
员根据公司章程及其他有关制度的规
定予以确定，被要求回避的股东被确定 | 第八十四条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露无关联关系股东的表
决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当自行回避；关联股东未自
行回避的，任何其他参加股东会的股东
或股东代理人有权请求关联股东回避。
如其他股东或股东代理人提出回避请
求时，被请求回避的股东认为自己不属
于应回避范围的，应向股东会说明理
由。如说明理由后仍不能说服提出请求
的股东或股东代理人的，由出席股东会
的非争议股东进行表决，以决定该股东
是否回避。关联交易事项须经出席股东
会的无关联关系股东所持表决权的过
半数通过；如该交易事项属本章程规定
的特别决议事项，应由出席会议的非关 |
| 为关联股东的，在该项表决时不得进行
投票。如有上述情形的，股东大会会议
记录人员应在会议记录中详细记录上
述情形。
关联交易事项形成决议须由出席
股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过；但是，该关联交易
事项涉及本章程规定须以特别决议通
过的事项时，决议则须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 联股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人
的提名：
1、董事候选人（独立董事候选人
除外）由董事会、单独或合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东提名，
其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会、监
事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名，其提名候选人人数 | 第八十六条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十以上的，或者股东会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票
制。公司应制定累积投票制实施细则。
独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东会 |
| 不得超过拟选举或变更的独立董事人
数。
3、股东代表监事候选人由监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东提名，其提名候选人人
数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（二）股东提名董事、股东代表监
事候选人的须于股东大会召开 10 日前
以书面方式将有关提名董事、股东代表
监事候选人的简历提交股东大会召集
人，提案中应包括董事、股东代表监事
候选人名单、各候选人简历及基本情
况。
（三）董事、股东代表监事候选人
被提名后，应当自查是否符合任职资
格，在股东大会召开之前书面承诺（可
以任何通知方式）同意接受提名，向公
司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行职
责。
（四）董事会应当对各提案中提出
的候选董事、股东代表监事的资格进行
审查，发现不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名。除法
律、行政法规规定或者公司章程规定不
能担任董事、监事的情形外，董事会应
当将股东提案中的候选董事、股东代表
监事名单提交股东大会，并向股东大会 | 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东报告
候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会可以向股东会提出董
事的提名议案。单独或者合并持股 1%
以上的股东亦可以向董事会书面提名
推荐董事，由董事会进行资格审核后，
提交股东会选举。
（二）董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后向股东会
提名，董事候选人应以董事会决议作
出；提名股东可直接向董事会提交董事
候选人的名单。 |
| 报告候选董事、股东代表监事的简历及
基本情况。
（五）职工代表监事由公司职工、
职工大会或其他形式民主选举产生。
（六）股东大会选举或更换董事、
监事的投票制度：
股东大会选举董事、监事时，应当
充分反映中小股东意见，公司股东大会
在董事、监事选举中推行累积投票制。
下列情形应当采用推行累积投票
制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以
上且选举两名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东披露候选董事、监事
的简历和基本情况。累积投票制规则如
下：
每位股东所投的董事（监事）选票
数不得超过其拥有董事（监事）选票数
的最高限额。在执行累积投票时，投票
股东必须在一张选票上注明其所选举 | |
| 的所有董事（监事），并在其选举的每
名董事（监事）后表明其使用的投票权
数。如果选票上该股东使用的投票总数
超过该股东所合法拥有的投票数，则该
选票无效；如果选票上该股东使用的投
票总数不超过该股东所合法拥有的投
票数，则该选票有效。
董事（监事）候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每一位
当选董事（监事）的得票必须超过出席
股东大会所持表决权的半数。
对得票相同的董事（监事）候选人，
若同时当选超出董事（监事）应选人数，
需重新按累积投票选举方式对上述董
事（监事）候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出本章程规
定的董事（监事）人数，对不够票数的
董事（监事）候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东大会补选。 | |
| 第八十三条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 | 第九十一条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由 |
| 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十七条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第八十九条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十四条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间在股
东会决议通过相关议案之后立即就任。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十四条 公司董事为自然人， | 第九十九条 公司董事为自然人， |
| 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选,期限尚未届满；
（七）被证券交易所认定其不适合
担任公司董事、监事、高级管理人员,
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 | 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施,期限未满的；
（七）被北京证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等,期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。 |
| 职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任，独立董事连续任职不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任，独立董事连续任职不得超过
六年。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司职工人数300人以上时，董事
会成员中应当有公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产； | 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。 |
| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应 |
| | 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数或独立董事辞职导
致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者本
章程的规定或独立董事中没有会计专
业人士的，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效；在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。发生
上述情形的，公司应当在 60 日内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。除前款规定
外，独立董事还应当在辞职报告中对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。 | 第一百零四条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 60
日内完成董事补选。 |
| 第一百条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事辞职
生效或者任期届满后承担忠实义务的 | 第一百零五条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束 |
| 具体期限为3年。 | 后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。董事辞任生效或者任期届
满后承担忠实义务的具体期限为3年。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百零三条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。 | 删除 |
| 第一百零四条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董
事会由9名董事组成，设董事长1人，
副董事长1人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零五条 董事会由9名董事
组成，其中独立董事3名。董事全部由
股东大会选举产生。 | |
| 第一百零六条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 | 第一百一十条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 |
| 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | 告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； |
| （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | （十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 第一百零八条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
董事会须对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效
等情况，进行讨论、评估。 | 第一百一十二条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则应列入
公司章程或者作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百零九条 董事会应当根据
被授予的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
公司拟发生的交易（提供担保、提
供财务资助、关联交易除外）达到下列
标准之一的，董事会具有以下决策权 | 第一百一十三条 董事会应当根
据被授予的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
公司提供担保、提供财务资助的，
均须提交董事会进行审议，并须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议 |
| 限：
1、交易涉及的资产总额低于公司
最近一期经审计总资产的 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额低于公司最近
一期经审计净资产的 50%，或不超过
5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的50％，
或绝对金额未超过750万元；
4、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%，或不超过5000万元；
5、交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或
绝对金额未超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 | 同意方可通过。
公司发生的交易（除提供担保、提
供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且
超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且超过150万元。 |
| 新增 | 第一百一十四条 公司发生符合
以下标准的关联交易（除提供担保外），
应当履行董事会审议程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.2%以 |
| | 上的交易，且超过300万元的。
上述关联交易事项（除提供担保
外）的成交金额未达到董事会审批权限
标准的，由总经理进行审批；总经理与
交易存在关联关系的，应提交董事会审
议；超过董事会审批权限标准的，经董
事会审议通过后还须提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 公司应当在董事
会中设置审计委员会，公司可以根据需
要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会，按照《公司章程》
和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人；审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百一十一条 公司董事会审
计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责 | 删除 |
| 人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
公司未在董事会中设置提名委员
会、薪酬与考核委员会的，由独立董事
专门会议对被提名人任职资格进行审
查，就相关事项向董事会提出建议。 | |
| 第一百一十二条 下列事项应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 删除 |
| 第一百一十三条 董事会设董事
长1名，设副董事长1名。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数 | 删除 |
| 选举产生。 | |
| 第一百一十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以
上的独立董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百一十八条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临
时董事会会议，应当于会议召开2日以
前以邮件（包括电子邮件）、传真、专
人送达或其他方式通知全体董事和监
事。如遇紧急事项须及时召开董事会会
议的，可以随时通过电话或其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明并在会议记录中记载。 | 第一百一十九条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为书面或电
话、传真、邮件、电子邮件、网络通讯
等方式。召开董事会临时会议，应于会
议召开2日前将通知送达全体董事及相
关高级管理人员。如遇情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，董事会可
以随时通过电话或其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议期限；
（五）事由及议题；
（六）发出通知的日期。 | 第一百二十条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关
联董事人数不足3人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表
决方式为：举手表决、投票表决或法律
法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用书面、电话、
传真、视频或者借助所有董事能进行交
流的通讯设备等形式召开，可以用传真
方式或者其他书面形式做出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会会议可
以采取现场方式，也可以电话会议形式
或借助类似通讯设备举行，只要与会董
事能充分进行交流，所有与会董事应被
视为已亲自出席会议。
董事会表决采用举手表决、投票表
决或法律法规允许的其他方式。
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、电话、传
真和电子邮件方式进行并作出决议，并
由参会董事签字（包含电子签名）。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人； |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十一条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门 |
| | 会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人； |
| | （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理
人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十八条 公司设总经理1
名，副总经理若干名，财务负责人1名，
董事会秘书1名。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司的高级管理人
员，均由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十
四条关于不得担任董事的情形、同时适 | 第一百三十九条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规 |
| 用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十七条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案、公司财务预算报告及利润
分配与使用方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人和其他应由总
经理提名的高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）根据董事会的授权或要求拟 | 第一百四十二条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其
他职权。 |
| 订应由董事会决议事项的初步方案并
报请董事会决议；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十四条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百三十四条 公司可以根据
经营管理需要设副总经理，副总经理根
据总经理提名由董事会聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总
经理授予的职权履行职责，协助总经理
开展工作。 | 第一百四十六条 公司副总经理、
财务负责人任免由总经理提名，经董事
会审议通过生效；公司副总经理、财务
负责人对总经理负责，按总经理授予的
职权履行职责，协助总经理开展工作。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程 |
| | 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除整个章节 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 |
| 第一百五十四条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和北京证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和北京证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及北京证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十二条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百五十六条 公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议通过，还可以从
税后利润中提取任意公积金。 | 第一百五十三条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司实行持续 | 第一百五十六条 公司的利润分 |
| 稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。公司实行同股同利的利润分配政
策，股东依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配。
一、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每
年按公司当年实现的可供分配利润的
一定比例向股东分配股利，公司利润分
配政策的基本原则为：
（一）公司的利润分配政策保持连
续性和稳定性，重视对投资者的合理投
资回报，兼顾全体股东的整体利益及公
司的可持续发展；
（二）公司对利润分配政策的决策
和论证应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
（三）公司按照合并报表当年实现
的归属于公司股东的可分配利润的规
定比例向股东分配股利；
（四）公司优先采取现金分红的利
润分配方式。
二、利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可以采取现金、股
票、现金与股票相结合的方式或法律、
法规允许的其他方式分配利润，分配的
利润不得超过累计可分配利润的范围。
具备现金分红条件的，公司优先考虑采
取现金方式分配利润。原则上公司应按 | 配政策如下：
（一）利润分配原则：
公司实行持续稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。公司实行同股同
利的利润分配政策，股东依照其所持有
的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配，并坚持如下原则:
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得向股东分
配利润的原则；
3、公司持有的本公司股份不得参
与分配利润的原则。
公司董事会、股东会对利润分配政
策的决策和论证应当充分听取独立董
事、中小股东的意见。
（二）利润分配形式：
公司在盈利且符合《公司法》规定
的分红条件下，釆取现金、股票或现金
股票相结合的方式分配股利。公司具备
现金分红条件的，优先考虑釆取现金方
式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：
公司原则上采取年度利润分配政
策。根据公司经营情况，公司可以进行
中期利润分配，由临时股东会审议。
公司召开年度股东会审议年度权
益分派方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限 |
| 年将可供分配的利润进行分配，具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。董事会可以根据公司的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求等情况提议公司进行中期分红。
三、利润分配政策的具体内容
（一）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
（二）现金分红的比例
在符合现金分红条件且公司未来
十二个月内无重大资金支出发生的情
况下，最近三个连续会计年度以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， | 等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间的净利润。董事
会根据股东会决议在符合权益分派规
定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东
会召开前，已披露最新一期定期报告
的，其分配金额不应超过最新一期定期
报告的可供分配利润。
（四）利润分配方案
利润分配方案应当包括以下内容：
1、公司履行的决策程序，利润分
配方案的具体内容，以及在方案公布后
至实施前，出现股权激励行权、可转债
转股、股份回购等情形时的方案调整原
则；
2、方案是否符合《公司章程》规
定的利润分配政策和公司已披露的股
东回报规划，以当年已实施的回购股份
金额视同现金分红金额的，应当说明该
种方式计入现金分红的金额和比例；
3、公司采取的保密措施，送转股
后将摊薄每股收益、分派方案预计实施
计划等其他需要说明的事项。
（五）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优
先采取现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。 |
| 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
重大资金支出安排指以下情形之
一：
1、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
（三）发放股票股利的具体条件
公司采取股票股利进行利润分配
的，应当考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。公司经营状况
良好，且董事会认为公司股本规模与公
司规模不匹配、发放股票股利有利于公 | （六）现金分红的条件
现金分红应以满足公司持续经营
和长期发展为前提，原则上应当同时满
足以下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥
补亏损及提取法定公积金后的税后利
润）为正值；
2、公司现金流充裕，可以满足公
司正常发展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无如下重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金项目除
外）导致公司现金流紧张的特殊情况。
如公司存在重大投资计划或重大
现金支出，进行现金分红可能导致无法
满足公司经营或者投资需要的，公司可
以不实施现金分红。
本条所称的“重大投资计划或重大
现金支出事项”是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
公司在制定现金分红具体方案时， |
| 司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，根据公司的累计
可分配利润、公积金及现金流情况提出
股票股利分配预案。
四、利润分配的决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由公
司董事会结合本章程的规定、公司财务
经营情况提出、拟定，并经全体董事过
半数表决通过后提交股东大会批准。股
东大会对利润分配预案进行审议时，除
设置现场会议投票外，公司应为股东提
供网络投票方式以方便中小股东参与
表决。董事会在制定利润分配政策、利
润分配预案时应充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见，董事会制定
的利润分配政策、利润分配预案需经公
司全体董事过半数且经二分之一以上
的独立董事表决通过。监事会对董事会
拟定的利润分配方案进行审议并提出
审核意见。
（二）公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（三）股东大会对现金分红具体方 | 董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及
未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（七）现金分红的比例及间隔
在符合现金分红条件且公司未来
十二个月内重大投资计划或重大现金
支出发生的情况下，最近三个连续会计
年度以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
偿债能力、是否有重大资金支出安排以
及投资者回报等因素，科学、审慎决策，
合理确定现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%； |
| 案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（四）监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。监事会
应对利润分配预案、利润分配政策的修
改进行审议。
（五）公司上一个会计年度实现盈
利，但董事会未提出年度现金分红预案
的，公司董事会应当在年度报告中披露
未分配现金红利的原因及未用于分配
现金红利的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
（六）公司存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
六、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规
划、长期发展需要或外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或
者变更利润分配政策的，董事会应当经
过详细论证后，以股东权益保护为出发 | （3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（八）股票股利分配的条件：
公司采取股票股利进行利润分配
的，应当考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。公司经营状况
良好，且董事会认为公司股本规模与公
司规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，根据公司的累计
可分配利润、公积金及现金流情况提出
股票股利分配预案。
（九）决策机制与程序：
1、公司每年利润分配预案由公董
事会结合《公司章程》的规定、公司财
务经营情况提出、拟定，并经全体董事
过半数表决通过后提交股东会批准。股
东会对利润分配预案进行审议时，除设
置现场会议投票外，公司应为股东提供
网络投票方式以方便中小股东参与表
决。董事会在制定利润分配政策、利润
分配预案时应充分考虑独立董事和公
众投资者的意见，董事会制定的利润分
配政策、利润分配预案需经公司过半数 |
| 点拟定利润分配调整政策。公司利润分
配政策的修改由公司董事会向公司股
东大会提出，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股东参与股东大会表决，充分
征求社会公众投资者的意见，以保护投
资者的权益。有关调整利润分配政策的
议案还需经公司二分之一以上的独立
董事、监事会表决通过。独立董事应当
对利润分配政策的修改发表明确意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
七、利润分配信息披露机制
公司将严格按照有关规定在年度
报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合本章
程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是
否履职尽责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。 | 的独立董事、审计委员会同意。
2、公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，董事
会提交股东会的现金分红的具体方案，
由股东会审议并经出席股东会的股东
所持表决权过半数通过。
3、股东会对现金分红具体方案进
行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（十）利润分配政策的调整机制：
发生如下情形之一，确有必要调整
利润分配政策的，公司可对既定的利润
分配政策予以调整：
公司根据生产经营情况、投资规
划、长期发展需要或外部经营环境发生
较大变化，需要调整或者变更利润分配
政策的，董事会应当经过详细论证后，
以股东权益保护为出发点拟定利润分
配调整政策。公司应当提供网络投票等
方式以方便社会公众股东参与股东会
表决，充分征求社会公众投资者的意
见，以保护投资者的权益。
公司调整利润分配政策的，应当履
行如下程序：
1、董事会应当对利润分配政策的 |
| | 调整予以论证；
2、利润分配政策调整的议案应当
经全体董事半数通过；
3、利润分配政策调整的议案应当
经出席股东会的股东（或股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和北京证券交易所的有关
规定。 |
| 第一百六十条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十七条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十一条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。公司内部审计部门向董事
会审计委员会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百五十八条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百五十九条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接 |
| | 报告。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十二条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计
师事务所应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百六十四条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十七条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以电子邮件方式发出；
（五）以通讯方式进行；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十八条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）电话、传真、邮件、电子邮
件、网络通讯等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十条 公司召开董事会
的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、 | 第一百七十一条 公司召开董事
会的会议通知，以专人送达、电话、传 |
| 传真、专人送达等方式送出。 | 真、邮件、电子邮件、网络通讯等方式
进行。 |
| 第一百七十二条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以传真和电子邮件方式送
出的，应同时电话通知被送达人，被送
达人应及时传回回执，被送达人传回回
执的日期为送达日期，若被送达人未传
回或未及时传回回执，则以传真或电子
邮件方式送出之次日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十二条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名或者盖章)，被送达人签收日期为送
达日期;公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期;公司通知以传真方式送出的，发出
之日为送达日期;公司通知以电子邮件
送出的，电子邮件进入收件人指定电子
邮件系统的日期为送达日期;公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 |
| 第一百七十三条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十三条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十四条 公司在中国证
监会、证券交易所或全国中小企业股权
转让系统有限责任公司指定的报纸、网
站等媒体刊登公司公告和和其他需要
披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司指定北京
证券交易所网站(http://www.bse.cn)
以及中国证监会与北京证券交易所指
定的其他报纸或网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 新增 | 第一百七十六条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定 |
| | 的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在相关法律法规指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百七十七条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十八条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定信息披露媒体上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定信息披露媒体上公告。债权 | 第一百八十一条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通 |
| 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司依照本章
程第一百五十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十一条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增 | 第一百八十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司为增加注 |
| | 册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十六条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程
第一百八十二条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程
第一百八十六条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程 | 第一百八十八条 公司因本章程 |
| 第一百八十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百八十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者经股东会决议
通过的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60日内在指定信息披露媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百九十条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十四条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十二条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十六条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 | 第二百条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组 |
| （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十九条·本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百零三条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数;“过”、“以外”
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零一条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百零五条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
