凯大催化(830974):对外投资管理制度
杭州凯大催化金属材料股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州凯大催化金属材料股份有限公司于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.12：修订《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州凯大催化金属材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州凯大催化金属材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，对外投资主要指以下几种情况之一： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债券投资； （七）公司经营性项目及资产投资； （八）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第二章 对外投资的组织管理机构和审批权限 第四条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 对外投资审批权限如下： 一、股东会的审批权限 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750万元人民币； （四）对外投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 二、董事会的审批权限 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 三、总经理的审批权限 除本条上述第一、二项需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批。 第五条 除委托理财等北京证券交易所（以下简称“北交所”）规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资事项时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第四条的规定。 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四条的规定。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第六条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第四条的规定。 第七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四条的规定。 第八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第四条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四条的规定。 第九条 公司直接或者间接放弃子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第四条的规定。 公司放弃或部分放弃子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第四条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第十条 交易标的为股权且达到第四条规定标准的，公司应当提供交易标的最近1年又1期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 对于未达到第四条规定标准的交易，若北交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者评估机构进行审计或者评估。 第十一条 公司指定部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。 第十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理，协同指定部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、银行开户等工作。 第三章 对外投资的决策管理程序 第十三条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 第十四条 指定部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。 第十五条 公司内审部、财务部、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章 对外投资的转让与收回 第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满且股东会决定不再延期或提前终止的； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （五）公司认为有必要的其他情形。 第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第十八条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章 对外投资的人事管理 第二十条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的《公司章程》的规定委派或推荐董事、监事（如有）或高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。 第二十一条 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和子公司的《公司章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事、监事（如有）和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十三条 对外投资的子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要取得子公司的财务报告，以便公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十五条 对公司所有的投资资产，应由内审部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 附 则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 杭州凯大催化金属材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 21日 中财网
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