[担保]凯大催化(830974):对外担保管理制度
杭州凯大催化金属材料股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州凯大催化金属材料股份有限公司于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.11：修订《对外担保管理制度》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州凯大催化金属材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《杭州凯大催化金属材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以自有资产或信誉以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。 第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 控股子公司是指全资子公司或公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，不得对外提供任何担保，控股子公司对外担保需得到母公司董事会或股东会授权。 第二章 担保对象 第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）公司控股子公司、参股公司； （二）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 公司对控股子公司、参股公司的担保原则上应要求被担保的控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第七条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三章 担保应履行的程序 第一节 担保的条件 第八条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。 第九条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第十条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： （一）产权不明，资金投向不符合国家法律或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）不能提供用于反担保的有效财产的； （七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十一条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二节 对外担保的受理程序 第十二条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料： （一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告、法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明； （三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源； （六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明； （七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他材料。 第十三条 在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意见明确的书面评估报告，包括但不限于： （一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的财务资料是否真实、完整、有效； （五）公司是否能够对其采取的风险防范措施； （六）是否具有其他法律风险。 审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。 第十四条 经审查符合公司相关规定的担保，由财务负责人审核并报总经理办公会议审议。总经理办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董事会或股东会进行审批。 第三节 对外担保的审批程序 第十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东会的其他无关联关系股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一款第（一）（二）（四）的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。股东会在审议为关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十八条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十九条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第四节 担保合同的订立 第二十条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）保证的范围、方式和期间； （五）双方认为需要约定的其他事项。 担保合同订立时，公司财务部和相关部门必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。 第二十一条 对外担保事项经董事会或股东会同意后，由董事长或董事长的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。 第二十二条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第二十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批。 第二十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报审计委员会、董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。 第四章 担保风险管理 第二十五条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十六条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并提供给公司总经理以及公司董事会秘书。 第二十七条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，对被担保方进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理及公司董事会汇报。 第二十八条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 担保的信息披露 第三十二条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十四条 公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第六章 相关责任人的责任 第三十六条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。 第三十七条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。 第三十九条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第四十条 公司发生违规对外担保的，应当披露相关事项的整改进度情况。 其中，违规对外担保是指公司及其控股子公司未经《公司章程》等规定的审议程序而实施的对外担保事项。 第七章 附 则 第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 杭州凯大催化金属材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 21日 中财网
 |