威博液压(871245):修订向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
江苏威博液压股份有限公司 关于修订向特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件的要求，江苏威博液压股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和说明 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任，提请投资者特别关注。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面均没有发生重大变化。 2、假设本次发行于2025年12月底实施完成，且分别假设2026年6月30日全部转股和2025年12月31日全部未转股两种情形。上述假设的时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任，最终时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股时间为准。 3、假设本次发行可转换公司债券数量为84万张，募集资金总额为8,400万元，暂不考虑发行费用的影响。本次发行的可转换公司债券数量及募集资金规模以最终实际发行的可转换公司债券数量及募集资金规模为准。 4、假设本次可转债的转股价格为45.57元/股，该价格为 2024年12月31日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者的120%。该转股价格仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息等调整。 5、在预测公司本次发行后总股本时，以截至2025年4月25日的公司总股本49,695,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 6、假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较2024年度增长10%；（2）较2024年度均保持不变；（3）较2024年度下降10%。 上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 7、不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测。 8、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算情况如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，随着可转换公司债券陆续实现转股，公司的总股本和净资产规模将陆续增加，有利于增强公司的风险抵御能力，推进战略目标的实现。而募集资金产生效益需要一定的周期，可能导致短期内公司每股收益、净资产收益率等指标被摊薄。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于高端智能液压动力系统及核心部件、研发中心建设项目以及补充流动资金，募集资金的使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。 本次发行募集资金的必要性和合理性请参见《江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司自成立以来专业从事液压动力单元及高端液压元件的研发、生产和销售业务。公司主要产品为液压动力单元，液压动力单元是一种小型集成的独立液压主要应用于仓储物流、高空作业平台及汽车机械等领域。经过多年技术积累、创新与实践，公司已发展成为国内仓储物流领域技术水平及行业地位领先的液压动力单元产品提供商 本次向特定对象发行可转换公司债券发行所涉及的募投项目包括高端智能液压动力系统及核心部件项目，主要针对公司高端智能液压动力系统及核心部件的扩产；研发中心建设项目，主要通过购置先进的研发测试设备增强公司研发能力；补充流动资金，主要用于公司日常经营的营运资金，项目均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司历来重视人才培养和储备，通过制定人才战略管理总体框架和人才发展目标，完善员工培训体系。公司经过多年的发展，拥有一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，培养和储备一大批行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长、副总经理等中高层以上的人员，均有十年以上液压动力单元领域的从业经历，在业务开拓、品牌形象、团队建设、市场营销、内部控制等公司运营环节层层把关，形成了有效和完善的内部控制，取得较好的管理效果，强化了公司的竞争优势。公司拥有的专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才为此次募集资金投资项目的成功实施提供了可靠的人才保障。 在技术储备方面，公司不断研发创新积累，为项目的实施提供技术保障。 液压行业具有较高的技术壁垒，公司深耕液压动力系统行业20多年，专注于研发各类小型集成低噪音的液压动力单元系统，保持较强的技术创新能力和产品迭代能力，长期积累及攻克各类产品的核心技术瓶颈，可在产品设计、加工工艺，制造技术和创新客户应用场景等方面不断优化液压动力系统核心部件的产品性能。 在市场方面，公司目前主要合作的国内客户包括诺力股份、浙江鼎力、安徽合力、杭叉集团、比亚迪、徐工集团、中联重科、三一重工、柳州柳工、欧胜集团、JLG等，国内仍在不断开拓该领域的市场，后期通过不断增加与高端智能液压动力系统龙头企业的合作数量及订单规模不断扩大市场份额，未来可以开拓的客户包括陕西重型汽车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、中国重汽等。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的稳定健康发展，以增厚未来收益、填补股东回报，并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：（一）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用 本次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专项账户。 公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督工作，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。 （二）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理结构 目前，公司已制定较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。 同时，公司将积极完善业务流程，加强对采购、生产、销售等环节的精细化管理，提高公司的资产运营效率和资金周转效率，强化执行监督职权，全面提升公司的经营效率，提高整体经营业绩。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件的要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《江苏威博液压股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。 六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺 为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。 江苏威博液压股份有限公司 董事会 2025年8月21日 中财网
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