威博液压(871245):2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告（修订稿）
江苏威博液压股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的 可行性论证分析报告(修订稿) 二零二五年八月 江苏威博液压股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行可转债公司债券，募集资金不超过8,400.00万元（含本数）。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏威博液压股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》中的释义相同的含义） 一、本次发行的目的 （一）满足下游市场需求，优化公司产品结构，提升公司盈利能力 随着新能源、智能制造、高端装备等战略性新兴产业的高速发展，下游应用领域对液压系统的技术要求已从基础功能转向高效能、高精度与高可靠性的综合需求，并且液压动力单元市场呈现小批量、多品种趋势，客户对定制化需求日益增加。为积极应对行业变化与挑战，公司围绕节能高效、提高可靠性、降噪降本等方面一直在探索新产品、新技术的开发，目前已形成新一代的高端智能液压动力系统及核心部件，极大的丰富公司产品线。 本次发行有助于公司完善高端产品布局，在丰富公司产品种类的同时，实现下游应用领域向高空作业、重型卡车、电动矿卡、电动装载机等工程机械领域的进一步延伸，是提升公司盈利能力的重要手段。 （二）助力突破核心技术瓶颈，加快国产替代进程，提升公司行业竞争力液压动力行业正面临技术迭代加速、市场需求多元化的双重挑战，企业唯有通过提升研发创新水平，才能实现产品的快速优化升级，抢占市场先机。公司拟通过建设研发中心项目，改善公司研发环境、吸引高素质专业人才，增强关键产品研发能力，实现公司自主创新能力的进一步提升，为液压动力系统业务发展持续提供驱动力。研发中心建设项目将聚焦于液压动力系统国际先进、国内亟需的前沿技术领域，通过系统化技术攻关，突破关键技术瓶颈，构建可持续的产品升级能力，加速产品迭代，巩固公司在静音、节能液压系统领域的技术优势。 本次发行有助于增强公司科技创新能力实现核心技术瓶颈突破、迎合市场需求导向、加速行业国产化替代进程，是提升公司行业竞争力的重要举措。 （三）为公司业务的快速发展提供流动资金支持 随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次发行可转债，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳定发展。 二、本次发行证券及其种类选择的必要性 （一）本次发行证券选择的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的债券。该可转债及未来转换的A股股票将在北京证券交易所上市。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行证券品种兼具股债双重特性 本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券相较普通债权具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本，降低资金压力。在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，偿债压力降低，资产负债结构将进一步优化。 2、满足本次募集资金投资项目的资金需求 随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金尤其是外部资金支持。本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司战略发展规划方向，可减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。具体分析详见公司公告的《江苏威博液压股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的发行对象包括实际控制人马金星，资金来源为自有资金。马金星作为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司第三届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过本次发行涉及的关联交易事项。公司董事会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 截至本报告出具日，除马金星外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除马金星外的其他发行对象与公司的关系。除马金星外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。 综上所述，本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象标准的适当性 本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商选择适当时机向特定对象发行可转债。本次发行的定价原则如下： 1、面值 本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 2、票面利率 本次发行的可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 马金星不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。 3、转股价格 本次可转债的初始转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价的120%，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。上述均价的计算公式为： 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 4、转股价格调整的原则及方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站（www.bse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第十二次会议、2025年第二次临时股东会决议、第三届董事会第十五次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，董事会设立了审计委员会具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。 2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,022.24万元、1,925.85万元、2,069.61万元，最近三年年均可分配利润为2,339.23万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金8,400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。 综上，本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定。 2、本次发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定 （1）发行人符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定 1）具备健全且运行良好的组织机构。 2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 （2）发行人符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定： 1）具备健全且运行良好的组织机构； 2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 （3）发行人不存在下列情形，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定 1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。 4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。 5）上市公司利益严重受损的其他情形。 （4）发行人不存在下列不得向特定对象发行可转换为股票的公司债券的情形，发行人符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定 1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （5）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。 （6）发行人拟将募集资金主要投向主业，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第十五条的规定。 3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议、2025年第二次临时股东会决议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案己经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议、2025年第二次临时股东会决议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行可转换公司债券方案。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次向特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 本次公司向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略目标的实现。在债券持有人未来转股使得公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用；强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理结构；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《江苏威博液压股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提升上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 江苏威博液压股份有限公司 董事会 2025年8月21日 中财网
 |