凯大催化(830974):利润分配管理制度
杭州凯大催化金属材料股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州凯大催化金属材料股份有限公司于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.07：修订《利润分配管理制度》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州凯大催化金属材料股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号——权益分派》等有关法律法规、规范性文件以及《杭州凯大催化金属材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的权益，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议通过，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第三章 利润分配政策 第六条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 第七条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 公司制定权益分派方案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 第八条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则； 3、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则； 公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。 （二）利润分配形式：可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。 具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的时间间隔： 公司原则上采取年度利润分配政策。根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东会审议。 公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。 公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其 分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。 （四）利润分配方案 利润分配方案应当包括以下内容： 1、公司履行的决策程序，利润分配方案的具体内容，以及在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则； 2、方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例； 3、公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实施计划等其他需要说明的事项。 （五）利润分配的顺序 公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）现金分红的具体条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）导致公司现金流紧张的特殊情况。 如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。 本条所称的“重大投资计划或重大现金支出事项”是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （七）现金分红的比例： 在符合现金分红条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，最近三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3项规定处理。 （八）股票股利分配的条件： 公司采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 第九条 公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第十条 如扣税的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第四章 利润分配决策机制 第十一条 公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。股东会对利润分配预案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 第十二条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。 第十三条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十四条 利润分配政策的调整机制： 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。 公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序： 1、董事会应当对利润分配政策的调整予以论证； 2、利润分配政策调整的议案应当经全体董事过半数通过； 3、利润分配政策调整的议案应当经出席股东会有表决权的股东及其代理人的三分之二以上通过。 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。 第五章 利润分配监督约束机制 第十五条 公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决等情况，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第六章 利润分配的执行及信息披露 第十七条 公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。 第十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第十九条 股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第七章 附 则 第二十条 本制度未尽事宜，依照法律法规、北京证券交易所相关规则、《公司章程》等有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、北京证券交易所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据法律法规、证券交易所相关规则或修订后的《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 杭州凯大催化金属材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 21日 中财网
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