灿能电力(870299):累积投票制实施细则
南京灿能电力自动化股份有限公司 累积投票制实施细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 7.31：修订《累积投票制实施细则》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京灿能电力自动化股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为维护南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《南京灿能电力自动化股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称的累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权数，股东拥有的投票权数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权数集中投票选举 1位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事。 第三条 本细则适用于以下情形： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上且选举两名及以上董事。 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方法和程序，保证选举的公开、公平、公正。公司董事候选人提名应符合《公司法》等法律、法规、中国证监会规定、北京证券交易所规则及《公司章程》等公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、中国证监会规定、北京证券交易所规则及公司内部规章规定。 第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名；独立董事候选人由董事会、董事会审计委员会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名。 第七条 提名人应当在提名前征得被提名人的同意。 第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形、与公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。 第九条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应根据《公司法》等法律、法规、中国证监会规定、北京证券交易所规则及《公司章程》等公司内部规章的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。 第十条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人的详细资料，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 第十一条 董事候选人数可以多于《公司章程》规定的董事人数，进行差额选举。 第三章 董事选举的投票与当选 第十二条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。独立董事、非独立董事当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举董事的选票只能投向董事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。 第十三条 选举投票方式： 1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额。 2、每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。 3、如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 4、每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该股东所持有股份整数的一倍。否则，该选票为无效选票。 5、投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会的决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第十四条 监票人 2人，由股东代表担任。 第十五条 根据董事获得的投票权数多少确定当选董事，获得投票权数多的优先当选；但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决权股份（以累计的股份数为准）的 1/2。 第十六条 如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后 2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十七条 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数1/2以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定 2/3以上时，则应在该次股东会结束后 2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十八条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累计投票方式，董事会必须置备适合实行累计投票方式的选票，董事会秘书应对累计投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第十九条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会的通知中予以特别说明。 第二十条 在股东会选举董事，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过的累积投票制度。 第二十一条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。 第二十二条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第二十三条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。 第四章 附则 第二十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若本制度中的有关内容与国家、证券监管部门、证券交易所颁布的法律、法规、规章、规则不符，以新颁发的法律、法规、规章、规则为准。 第二十五条 本细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。 第二十六条 本实施细则由董事会拟定并负责解释，经股东会审议通过之日起生效。 南京灿能电力自动化股份有限公司 董事会 2025年 8月 21日 中财网
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