灿能电力(870299):董事会秘书工作细则
南京灿能电力自动化股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 7.16：修订《董事会秘书工作细则》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京灿能电力自动化股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等国家现行的相关法律、法规、规章和规范性文件及《南京灿能电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1名，董事会秘书是公司的高级管理人员，依据《公司法》《公司章程》及北京证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。 第二章 任职条件 第三条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章的规定，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第四条 如董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （四）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和北京证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 职责和义务 第六条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应认真履行下列职责： （一）董事会秘书对公司和公司董事会负责； （二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，列席经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告北京证券交易所或中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录； （八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、北京证券交易所对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及北京证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要立即提交公司全体董事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）北京证券交易所要求履行的其他职责； （十二）董事会授予的其他职责。 第七条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。 第四章 任免程序 第八条 董事会秘书由董事会提名，董事会进行任职资格审查，并予以聘任或解聘。公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。公告应包括但不限于以下内容： （一）董事会秘书符合本细则任职资格的说明； （二）董事会秘书学历和工作履历说明； （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自该事实发生之日起 1个月内终止对其聘任： （一）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》和本工作细则的规定，给公司或股东造成重大损失； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）出现本细则第五条规定不得担任董事会秘书情形之一。 第十条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，但是董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。 第十一条 公司应在解聘董事会秘书或董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会的监督下移交。 第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第五章 附则 第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并应及时公告，同时向北京证券交易所报备。 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会秘书。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十五条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及股东会决议，切实履行职责，维护公司利益，董事会秘书在需要把部分职责交于他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应当承担相应法律责任。给公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任。 第十六条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第十八条 本制度由董事会负责解释。 南京灿能电力自动化股份有限公司 董事会 2025年 8月 21日 中财网
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