灿能电力(870299):总经理工作细则
南京灿能电力自动化股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 7.17：修订《总经理工作细则》；议案表决结果：同意6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京灿能电力自动化股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 公 第一条 为进一步完善南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“司”）治理结构，规范公司总经理的经营管理行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”等相关法律、法规，以及《南京灿能电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本细则适用于公司总经理。 第二章 总经理的任职资格 第四条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，能够维护国家、企业、投资者和职工的利益； 二）具有良好的教育及专业背景，具有较丰富的经济理论知识、管理知识（ 及实践经验，能够胜任公司的日常经营管理； （三）具有调动员工积极性的领导能力，包括建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所属行业，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （五 能够知人善任，诚信勤勉，廉洁奉公，具有民主作风、实干精神和开） 拓意识。 第五条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理: 力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被 （二）因 判处 刑罚，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总经理应履行的各项职责； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定的其他情况。 公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。 第六条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。 第七条 公司总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述第五条和第六条规定之情形向董事会报告，若存在上述第五条和第六条情形的，公司不得将其作为总经理候选人提交董事会表决。 第八条 公司的总经理在其他单位不得担任除董事外的其他行政职务。 第三章 总经理的任免程序 第九条 公司设总经理 1名，由董事长提名，并经董事会讨论一致后，由董事会聘任，董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。 第十条 总经理在任期届满前，可以向董事会提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 如果在不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准前辞职而给公司造成损害的，总经理应承担赔偿责任。 第十一条 董事会在合同期内解聘总经理的，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。 第十二条 董事会聘任的总经理每届任期为 3年，可连聘连任。 第四章 总经理的职权 第十三条 总经理行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 制定公司的年度预算草案、决算草案； （四） 拟订公司内部管理机构设置方案； （五） 拟定公司的基本管理制度； （六） 制订公司的具体规章； （七） 提请董事会聘任或者解聘副总经理、公司财务负责人； （八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九） 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 第十四条 总经理决策权限为：除《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度中规定应由股东会、董事会审议批准的情况外，由总经理行使决定权。公司董事会对于前述事项有年度授权或规划的，以该等授权或规划为准。 总经理与其决策权限范围内的交易情况存在关联关系的，应将该等交易提交董事会审议。 第十五条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。 第十六条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。 第五章 总经理的职责和义务 第十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第十八条 总经理应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，应当向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （七）代表公司对外洽谈事务； （八）审核数额较大且需经董事会审议的合同，由总经理签字后报董事会审批； （九）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取员工意见； （十）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会要求公司总经理以外的其它高级管理人员列席会议的，其它高级管理人员应当列席并接受董事的质询； （十一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十二）作为公司实施对外投资的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议以利于董事会及股东会及时对投资作出修订； （十三）公司进行对外担保时，审定公司财务部提交的被担保人基本资料并提交董事会，并在发现对外担保存在较大风险或出现需要启动反担保追偿程序时立即向董事会报告； （十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等治理规则规定的其他职责。 第十九条 总经理不得有下列行为： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第二十条 公司总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第二十一条 公司总经理应当充分调动全体员工的积极性,努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。 第二十二条 公司总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第二十三条 公司总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。 第二十四条 公司总经理应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第二十五条 公司总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。 第二十六条 公司总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。 第二十七条 公司总经理应当履行国家法律、法规或《公司章程》规定的其他责任和义务。 第二十八条 公司总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十九条 公司总经理有前条规定的情形的，公司连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求董事会审计委员会向人民法院提起诉讼。 董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十条 公司总经理违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六章 总经理工作机构及工作程序 第三十一条 总经理主要工作机构为办公会议。办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。 第三十二条 总经理办公会议的议事事项： （一）本细则第十三条中所规定的各项事项； （二）董事会决定需由总经理提出的提案； （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项； （四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项； （五）总经理认为必要的其他事项。 第三十三条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。 第三十四条 参加会议人员(除列席人员和记录员外)在总经理就某一事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。 第三十五条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取员工的意见。 第三十六条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项: （一）会议名称、时间、地点； （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名； （三）报告事项之案由及决定； （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定； （五）出席人员要求记载的其他事项。 第三十七条 总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管。 第三十八条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度： （一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知与本公司有关联关系的其他公司的负责人参加； （二）原则上每月召开 1次总经理办公会议。由总经理主持，公司高级管理人员、各职能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。 第三十九条 日常经营管理工作程序： (一)投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司股东会、董事会或总经理办公会议审议并提出意见，经股东会董事会或总经理批准后实施。但是公司向其他企业投资，应当依照《公司法》《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等确定的权限范围，由董事会或股东会决议；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 （二）人事管理工作程序：总经理在提名财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。 （三）财务管理工作程序：根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。 （四）贷款担保工作程序：公司股东会、董事会应根据《公司法》等法律法规的规定以及公司《对外担保管理制度》等的规定，在各自的审批额度内决定对资信良好的企业和关联企业(不包括母公司及其子公司)的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，经公司股东会或董事会审议通过；同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期,总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。 （五）工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 （六）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。 第七章 附则 第四十条 本细则所称“以上” “以下”都含本数，“超过” “不足”不含本数。 第四十一条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件不一致时，按国家规定办理。 第四十二条 本细则未尽事宜,按照中国的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。 第四十三条 本细则经公司董事会决议通过之日起执行。本细则的修改及解释权属于公司董事会。 南京灿能电力自动化股份有限公司 董事会 2025年 8月 21日 中财网
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