灿能电力(870299):内幕知情人管理制度
南京灿能电力自动化股份有限公司 内幕知情人管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 7.18：修订《内幕知情人管理制度》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京灿能电力自动化股份有限公司 内幕知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密、内幕信息知情人的登记管理工作,维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，防范内幕信息泄露，以及避免违反国家监管部门有关法律、法规的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《南京灿能电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。 第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定 第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项； 第七条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （十）由于与第（一）至（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （十一）中国证监会、北交所规定的其他可以获取内幕信息的其他人员。 第八条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件三）。重大事项进程备忘录应记载筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，公司应督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存 10年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。 第十一条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条 内幕信息登记备案的流程： 1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； 2、公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性； 3、董事会办公室核实无误后，对相关资料进行存档，并按规定向北交所进行报备。 第十四条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的 10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统（以下简称“报备系统”）或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一） 内幕信息知情人登记表； （二） 相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前 6个月以及中期报告披露日的前 3个月； （三） 公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （四） 北交所要求的其他文件。 第十五条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的 10个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一） 内幕信息知情人登记表； （二） 相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的前 6个月； （三） 重大事项进程备忘录； （四） 公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五） 北交所要求的其他文件。 第十六条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。 第四章 内幕信息保密管理 第十七条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。 第十八条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。 第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。 第二十条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十一条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 第二十二条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 第二十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联人董事应回避表决。 第五章 责任追究 第二十四条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监管部门要求报告。 第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任。 第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过后生效。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 附件一： 内幕信息知情人登记表 证券简称： 证券代码： 内幕信息事项：
填报日期： 注：1、本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。 2、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录； 3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等； 4、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明； 5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等； 6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人姓名；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。 附件二： 内幕信息知情人承诺书 根据相关法规及南京灿能电力自动化股份有限公司信息披露管理规定、内幕信息及知情人管理等相关规定，内幕信息知情人名单将按要求报监管部门登记备案。 本人因工作原因，自签署本承诺书之日起成为南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人。在（ ）内幕信息未正式披露之前，本人负有保密责任，不从事以下行为： 1、不以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息或建议他人买卖公司相关证券。 2、不进行内幕交易，不以直接和间接方式通过证券交易市场或其他途径买卖公司相关证券，不从事市场操纵等禁止交易的行为。 特此承诺。 承诺人（签名）： 年 月 日 附件三： 重大事项进程备忘录 证券简称： 证券代码： 所涉重大事项简述：
法定代表人签名： （加盖公章或董事会章） 注：1、本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。 2、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 南京灿能电力自动化股份有限公司 董事会 2025年 8月 21日 中财网
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