本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。一、 审议及表决情况
本制度的修改已经 2025年 8月 20日召开的第四届董事会第二十五次会议审
议通过，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。二、 制度的主要内容，分章节列示：
| 西安万德能源化学股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东、
债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规
范性文件以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指信息披露是指：法律、行政法规、证券监管部门规定要
求披露的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、规定的媒
体、按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 |
| 第一节 基本原则
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），
并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
公司的信息披露义务人包括公司，公司的董事、高级管理人员、股东、实际
控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第五条 保荐机构、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从
业人员根据北京证券交易所业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、
完整性负责。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露
重大信息。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提
前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。 |
| 第十一条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开
的重大信息的，应当按照《上市规则》予以披露。
第二节 一般要求
第一条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告、临时报告、
招股说明书、上市公告书、募集说明书、收购报告书等。
第二条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告应当加盖公司公章（或董事会公章）并由公司董事会发布。
第三条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所业务规则披露的信
息，应当在中国证监会及北京证券交易所规定信息披露平台发布。公司在其他媒
体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
公司同时如有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信
息应当在规定信息披露平台同时披露。
第四条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露
义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予
披露。
第六条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发
布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者 |
| 答记者问等形式替代信息披露。
第七条 公司履行首次披露义务时，应当按照北京证券交易所业务规则披露
重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚
未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重
大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生
重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第八条 公司控股子公司发生《上市规则》规定的重大事项，视同公司的重
大事项，适用《上市规则》。
公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票交易价格
或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》履行信息披露义务。
第九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露
标准，或者《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第十条 除依法或者按照北京证券交易所业务规则需要披露的信息外，公司
及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的
信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响
投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北京证券交易
所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定。
公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家
秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披 |
| 露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓
或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十二条 公司及相关信息披露义务人适用北京证券交易所相关信息披露要
求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规
定的，可以向北京证券交易所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
北京证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执
行北京证券交易所相关规定。
第十三条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北京证券交易
所相关规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
第十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，
以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、
生产经营可持续性等方面的影响。
第三节 信息披露监管方式及管理
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 |
| 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
第十六条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十七条 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十八条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负
责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露
事务管理制度，做好相关信息披露工作。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第十九条公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未公开
的重大信息。
第二十条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，
以及公司股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。
第二十一条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严
格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主
动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构
的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不
符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保
荐机构，并履行信息披露义务。 |
| 第二十三条 公司应当建立内幕信息管理的相关制度。公司及其董事、高级
管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最
小范围。
第二十四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露
内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第二十五条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，对内幕
信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北京证券交易所相
关规定报备内幕信息知情人档案：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定其他重大事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北京证券交易
所补充报送内幕信息知情人档案。
第三章 定期报告
第一节 定期报告编制及披露要求
第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二十七条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定编制并披
露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
公司应当按照中国证监会和北京证券交易所行业信息披露相关规定的要求
在年度报告中披露相应信息。
第二十八条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日
起2个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1 |
| 个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报
告。
第二十九条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应当及时向北京证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限等。
第三十条 公司应当与北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京证券
交易所根据预约情况统筹安排。公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定
期报告，因故需要变更披露时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。
第三十一条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露年度报告。公
司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会
审议。
公司拟实施送股、以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据的中期报告或
者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施
现金分红的，可免于审计。
第三十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时
披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具
体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过
的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内
容有异议为由不按时披露定期报告。
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十四条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露 |
| 内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
第三十五条 公司财务报告如被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中
国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应
当披露下列文件：
(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审
计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
(二) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
(三) 中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
第三十六条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或
者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非
经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
第三十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值， |
| 且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
5000万元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施
退市风险警示后的首个会计年度；
（七）北京证券交易所认定的其他情形。
预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第四十条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到
20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。
第四章 应披露的交易
第一节 重大交易
第四十一条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 |
| 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且
超过150万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 本制度第五十三条和第五十四条所述“成交金额”，是指支付的 |
| 交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定披露或审议。
第四十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司
提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。
第四十七条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第五十三条及第
五十四条的规定披露。
第二节 关联交易
第四十八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联人之间发生本制度第五十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
第四十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建
立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第五十条 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在《公司章程》
中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议
公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第五十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应当及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.2%以上的交易，且超过300万元。
第五十二条 公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产2%以上，应提供评估报告或 |
| 者审计报告，由董事会审议通过后，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估：
（一）第六十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第五十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第五十四条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第五十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合
理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第六十二条或者第
六十三条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司
应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允
性。实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第五十六条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第六十二条、第六十三条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按 |
| 照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
(一) 一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
(九) 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五章 应披露的重大事项
第一节 股票异常波动和传闻澄清
第五十八条 公司股票交易出现北京证券交易所业务规则或者北京证券交易
所业务认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如
次一交易开盘日前无法披露的，公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后
复牌。
保荐机构应当督促公司按照相关规定及时进行核查，履行相应信息披露义
务。
公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况； |
| （二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员异常
波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北京证券交易所要求的其他内容。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。
出现下列可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投
资者的投资决策产生较大影响的传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实
际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况
且影响其履行职责；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较
大影响的。
北京证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可
以要求公司予以核实、澄清。公司应当在北京证券交易所要求的期限内核实，及
时披露传闻澄清公告。
第六十条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）北京证券交易所要求的其他内容。
第二节 股份质押和司法冻结
第六十一条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 |
| 第六十二条 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，
股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的
风险及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公
司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
第六十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持
股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质
押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第六十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险
的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的， 应当持续披露进展。
第三节 其他应当披露的重大事项
第六十五条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披
露相关公告。
第六十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉
讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼； |
| （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他诉讼、仲裁；
（五）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第六十七条 公司在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，
及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第六十八条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所相关规
定披露相关公告。
第六十九条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履
行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人
已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可
以简化披露持股变动情况。
第七十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披
露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第七十一条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； |
| （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五十三条的规定。
第七十二条 公司出现下列情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要
办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过
后披露新的《公司章程》；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、总经理、财务负责人、董事会秘书或者其他高级管理人员
辞任、被公司解聘；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； |
| （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信
联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被
中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重
大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有
重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达3个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构要求改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情
形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五十三条的规定。公司发
生本条款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规定的重大违
法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提
示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第七十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第七十四条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，
应当及时披露： |
| （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占上市公司最
近一期经审计总资产的50%以上，且超过5000万元；
（二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（三）其他可能对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。
合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前
解除、终止的，公司应当及时披露。
第六章 信息披露管理
第七十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信
息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组
织公司的信息披露事务。
第七十六条 董事会及董事的责任：
（一）公司董事会负责建立公司信息披露管理制度，并保证制度的有效贯彻
实施。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。
（三）公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
（四）未经董事会决议或董事长书面授权，董事个人不得代表公司或董事会
向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第七十七条 审计委员会及审计委员会成员的责任：
（一）公司审计委员会负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督检查，
对发现的缺陷要求董事会予以改正，并根据需要要求董事会对制度进行制定，董
事会不予更正的，审计委员会可以向北京证券交易所报告；审计委员会还对公司
董事及高级管理人员履行信息披露的相关职责行为进行监督；关注公司信息披露 |
| 情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（二）公司审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的文件及
说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。审计委员会全体
成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重
误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任；
（三）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书
面文件形式通知董事会；
（四）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员
损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；
（五）审计委员会以及审计委员会成员个人不得代表公司向股东和媒体发布
和披露非审计委员会职权范围内公司未经公开披露的信息。
第七十八条 公司高级管理人员的责任：
（一）公司总经理及其他高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息，并提供相应文件及资料，同时保证这些信息的真实、准确和完整。
（二）公司总经理及其他高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公
司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构
作出的质询，并提供有关资料，承担相应责任。
（三）公司总经理及其他高级管理人员应要求公司各职能部门以及各控股子
公司、合营公司、联营公司、重要参股公司的信息报告责任人及信息披露联络人
认真学习、研究本制度规定。
第七十九条 董事会秘书的责任
（一）董事会秘书为公司与北京证券交易所的指定联络人，负责准备、递交
和保管北京证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的 |
| 信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
信息披露事务包括对外信息披露、建立信息披露的制度并组织相关培训、联
系股东及董事、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、向投资
者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、准确性、真实性和
完整性。
（三）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促
使董事、高级管理人员以及其他相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在公司
内幕信息泄露时，及时采取补救措施，同时报告北京证券交易所和证券监管机构。
（四）公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会
秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。董事会秘书
作为信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应当披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，
办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事
会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露
方面的相关工作。
第八十条 公司其他涉及信息披露事项重要部门的职责
（一）公司各职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司、重要参股
公司的信息报告责任人应当及时就其单位经营管理中发生的重大经营活动、对外
投资、重大合同签订与执行、大额资金运用、业绩盈亏等符合本制度信息披露标
准的事项，于有关事项发生的当日内第一时间向公司董事长及相关高级管理人员
报告，并提供相应文件及资料，相关责任人应保证这些信息的真实、准确和完整，
并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（二）公司各职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司、重要参股
公司的信息报告责任人或其单位信息披露联络人同时应就前述符合本制度信息
披露标准的事项在于事项发生的当日第一时间报告董事会秘书。董事会秘书需要 |
| 进一步的材料时，相关责任人及联络人应当按照董事会秘书要求的内容与时限提
交。
（三）公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，
具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东、向
投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露事务。
（四）公司其他职能部门和各控股子公司、合营公司、联营公司以及重要参
股公司应主动配合董事会办公室的工作开展，以确保有关信息能够真实、准确、
及时、完整地披露。
（五）公司财务部等可能涉及信息披露事项的重要部门对于本部门获悉的前
述四项规定的相关事项，应及时向董事会办公室报告。
此外，上述重要部门还应依照本部门职能做好公司（含下属子公司）重要事
项的日常统计，并定期向董事会办公室报告。日常统计事项包括但不限于需累计
统计的收购出售资产事项、日常关联交易事项、对外担保事项，需累计统计的投
资事项、投资后续进展情况，诉讼统计情况等。
第八十一条 除董事长、经董事会或董事长书面授权的董事、董事会秘书和
证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的有关
责任。
公司董事会办公室及其他职能部门、各控股子公司接到投资者、股东和新闻
媒体等单位或个人的来访时，首先应了解来访者单位、姓名、身份等基本情况，
了解来访、咨询的目的和内容，然后报告董事会秘书，由董事会秘书请示董事长
同意，方可接受来访。
在接受来访时，须详细记录谈话时间、地点、参加人及内容等，同时应避免
来访者有机会得到未公开的重要信息。公司董事会秘书认为有需要时，可列席来
访现场。
第八十二条 公司办理信息披露等事项由双人操作，设置经办与复核人员，
经办人员按照北京证券交易所相关规定完成其相关工作后，提交至复核人员进行
复核。复核人员应确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的真 |
| 实性、准确性、及时性和完整性。
第八十三条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或北京证券交易所规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他
证券品种交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书
面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第八十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议
程序。
第八十五条 公司临时报告（特别是重大事件）信息披露应严格履行下列的
报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同
时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会
秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司各职能部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或董事会
办公室报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、
高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工 |
| 作；
（四）对于需要提请股东会、董事会、审计委员会等审批的重大事项，董事
会秘书及董事会办公室应协调公司相关各方积极准备相关议案，在法律法规及
《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应
审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会、审计委员会按
照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议。
第八十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及
信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。
第八十七条 董事会秘书负责公司对外日常信息事务处理，回答社会公众的
咨询(质询)等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。
第八十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向保荐机构或北京证券交易所咨询。
第八十九条 公司不得以新闻发布会或答记者问在公司网站上发布等形式代
替信息披露。
第九十条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清
公告等。
第七章 信息披露文件和资料的档案管理
第九十一条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理， 董事
会秘书是第一负责人，可指派董事会办公室专人负责保存和管理信息披露文件的
具体工作。
已披露信息相关的会议文件、合同等资料原件，保管期限不少于10年。
第九十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后方可提
供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各职能部
门（含分支机构）和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董
事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须 |
| 及时按要求提供）。
第八章 保密措施
第九十三条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述信
息知情人员包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监
事、高级管理人员（如有）；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的
人员；
（五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批
等各环节的相关单位和人员；
（六）公司收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（如有）；
（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）；公司的所有董事、高
级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范围；
（八）可以获取内幕信息的其他人员。
第九十四条 在公司信息未在北京证券交易所指定的信息披露平台正式披露
前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广
播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。
第九十五条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东会、
董事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、
意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草案及各类
财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。
第九十六条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和 |
| 掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第九十七条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的责任人，各职能部门（含分
支机构）和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各职能部门（本公
司）保密工作的责任人。
第九十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十九条 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制的相关制度，
确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一○○条 公司财务负责人（财务总监）是财务信息披露工作的第一负责
人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本办法的规定履行财务信息的报告和
保密义务。
第一○一条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制相关制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第一○二条 内部审计部门的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公
司、下属子公司财务信息及本办法规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露
前应承担保密责任。
第一○三条 内部审计部门工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭
受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司
所有。
第十章 责任追究与处理措施
第一○四条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行
为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司应视情节
轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成
重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的， |
| 应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
第十一章 其 他
第一○五条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第一○六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公
司章程》的有关规定相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
第一○七条 本制度由董事会制定，自公司董事会审议通过后生效并实施。
第一○八条 本制度修改自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第一○九条 本制度由董事会负责解释。 |
