科信技术(300565):对外投资管理制度（2025年8月）
对外投资管理制度 二〇二五年八月 深圳市科信通信技术股份有限公司 对外投资管理制度 目 录 第一章 总 则...........................................................................................................2 第二章 对外投资的决策权限及程序.......................................................................2 第三章 对外投资的实施与管理...............................................................................6 第四章 对外投资的收回及转让...............................................................................8 第五章 附则...............................................................................................................9 深圳市科信通信技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条为规范深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制投资风险，提高公司资金运作效率，实现投资决策的制度化、规范化、科学化，保障公司资金运营的安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司以获取收益为目的而将货币资金、实物或无形资产等作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。 第三条公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条公司投资活动应遵循以下原则： （一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策； （二）符合政府监管部门及深圳证券交易所有关规定； （三）符合《公司章程》及治理制度的规定； （四）符合公司的发展战略规划，投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展，保证资金的安全运行。 第二章 对外投资的决策权限及程序 第五条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法深圳市科信通信技术股份有限公司 对外投资管理制度 律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条公司严格控制风险投资，包括证券投资、固定资产投资、矿业权投资、股权投资以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及交易所认定的其他投资行为。 第七条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 第八条董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门的内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。公司独立董事有权关注公司证券投资、委托理财、风险投资等事项，并明确前述投资事项由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。 第九条公司进行风险投资以外的投资，单次或年度累计投资金额不高于公司最近一期经审计净资产1%的，由总经理决定，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的3%；超出总经理决策权限的对外投资事项，由董事长在《公司章程》授权范围内决定。 第十条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司50% 50% 深圳市科信通信技术股份有限公司 对外投资管理制度 低于5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或虽超过50%但绝对金额低于 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或虽超过50%但绝对金额低于5,000万元； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或虽超过50%但绝对金额低于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据《上市规则》规定应当在12个月内累计计算的，从其规定执行。 以上决策权限为董事会决策权限的上限，在不违反相关法律、法规、规章及规范性文件的前提下，董事会可在其权限范围内向公司董事长授权。 第十一条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： 50% （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，深圳市科信通信技术股份有限公司 对外投资管理制度 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本制度的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到第十一条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。 交易标的为公司股权且达到股东会审议的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。对于尚未达到本制度规定应提交股东会审议标准的投资，若证券监管部门或深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估，并披露审计或者评估报告。 第十二条股东会对以上投资事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的投资事项，除证券监管部门或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。 第十三条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司关联交易管理制度的有关规定。 第十四条在股东会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 深圳市科信通信技术股份有限公司 对外投资管理制度 第三章 对外投资的实施与管理 第十五条由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项 目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨 论并提出投资建议，报公司董事会或总经理备案。 （二）项目备案后，应由总经理办公会指派专人对投资项目进行统筹管理，必要时应当进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构 共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规 定并确保符合公司内部制度，使一切对外投资活动能在合法的程序 下进行。 第十六条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目审批后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十七条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管。未经授权人员不得接触权益证书。 第十八条董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》的有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第十九条公司应针对证券投资、委托理财或者衍生品交易投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。 深圳市科信通信技术股份有限公司 对外投资管理制度 实施，董事会办公室和财务部应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司董事会，以便随时掌握资金的保值增值情况，确保董事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如投资品种出现较大波动（累计涨跌幅超过10%）时，董事会办公室和财务部门应及时向董事会报告。 第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方 签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权 利义务及法律责任。 第二十二条公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 第二十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情 况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十四条公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。 第二十五条公司子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或 可行性分析报告上报本公司总经理办公会或董事会，并按照本制度 规定履行审批程序。 第二十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十七条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起 重要作用。 第二十八条对外投资派出的人员的人选由总经理办公室提出候选人，经考核后，深圳市科信通信技术股份有限公司 对外投资管理制度 第二十九条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第三十条公司应由总经理办公室组织对派出的董事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第四章 对外投资的收回及转让 第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）依照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目：（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十三条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章 附 则 第三十四条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“低于”、“超过”均不含本数。 深圳市科信通信技术股份有限公司 对外投资管理制度 章程》执行。本制度与不时颁布的法律法规、规章、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按有关法律法规、规 章、规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释及修订。 第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市科信通信技术股份有限公司 2025年8月 中财网
 |